序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇財務盡職調查報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

2、歷次股東會決議;

3、歷次股東出資、增資驗資報告;

4、目標公司20**年5月財務報表;

5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;

6、房屋產權證、機動車產權證;

7、員工勞動合同;

8、20**年6月12日目標公司股東會決議;

9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;

10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;

12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

一、關于目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先后做過三次變更：

20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，

20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司

20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現在使用的名稱。

由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關于目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。

目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關于目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

(一)、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20**室：

房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信誠大廈1-2011室：

房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

(三)、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。

2016盡職調查報告范文二：

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

篇（2）

財務盡職調查是指在并購企業與目標企業達成初步合作意向后，經雙方協商，并購企業對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為并購企業防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數據的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。

財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題;訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，相互溝通有利于全面了解目標企業財務狀況和經營成果。

在財務盡職調查時，產業型橫向或縱向并購方應當以目標企業的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。

二、家居電商企業的財務特點

家居產品種類繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

三、家居電商企業財務盡職調查流程

（一）準備階段

擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查范圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議。

（二）實施階段

收集目標企業的主要業務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業的財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況等信息。家居電商企業在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調點如下表：

表1  家居電商企業財務盡職調點

在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。

（三）項目總結階段

盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。

（四）報告階段

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二、并購盡職調查內容

要完全依靠自身力量判別和控制現實或潛在的風險，對于企業而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業往往采用委托其他專業機構開展盡職調查的方法，以達到控制并購風險的目的。

并購盡職調查是指獨立的專業機構運用專業手段與分析方法，對企業并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調查與審核活動。

一是財務盡職調查。財務盡職調查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調查主要偏重于了解目標企業的成本和定價情況、資產規模和質量、負債和收入狀況以及企業的主營業務類型、行業地位和競爭狀況，還包括目標企業的凈資產規模和股本結構；適當關注企業獲取現金流能力和盈利能力等相關指標。在并購過程中的財務盡職調查中，調查方應將所有影響資產計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業持續盈利能力的因素都列為重點關注對象，以質疑的態度進行重點審核。

二是法律盡職調查。法律盡職調查主要是為了防范法律風險，調查的主要內容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產情況、債權債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調查等。在一般情況下，法律盡職調查均假定目標公司提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。

三是人力資源盡職調查。人力資源盡職調查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業正常運行的關鍵環節，人力資源盡職調查要從是否遵循當地勞工政策開始進行。另外，通過人力資源盡職調查，并購方可以對目標公司現有人員結構、素質和數量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

四是運營盡職調查。運營盡職調查主要調查與目標公司運營狀況相關的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，供貨商的情況，與市場運營有關的協議，銷售商或分包商的名單，各項業務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。運營盡職調查通過對目標公司的上述內部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。

五是稅務盡職調查。不同法律結構和不同行業有著不同的稅負風險，稅務盡職調查的目的在于調查目標公司的稅收政策是否存在違法違規行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調查的過程中，調查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業的稅收體系，并審核相關報告和底稿等。

三、并購盡職調查操作方法

并購盡職調查的操作方法借鑒了一般盡職調查和法律調查的做法，主要包括：收集研究各類數據及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業的生產工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業專家、行業協會對被并購企業的歷史沿革、現狀與發展趨勢進行縝密地分析與評述。

并購盡職調查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括會計師、律師和第三方調查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”；由購買方準備一份盡職調查清單；被并購企業按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協議的框架下，購買方針對被并購企業的管理人員、市場人員、財務人員、技術人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據調查中獲得的信息被并購企業的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

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【中圖分類號】F271【文獻標識碼】A【文章編號】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我國以并購方式實現的對外直接投資為429億美元，占當年總流量的62.5％。2012年上半年中國實現非金融類對外直接投資354億美元，其中跨國并購占同期對外投資總額的1／3。隨著經濟的快速發展，中國企業海外并購的規模不斷擴大，但成功率偏低。統計數據顯示，中國公司發起的并購交易中，超過70％以失敗告終，而西方國家企業發起的并購交易，其失敗率僅為40％。根據庫柏斯-萊布蘭會計咨詢公司對參與并購的高級管理人員進行的調查，85％的被調查者提到，“目標公司管理層態度和文化差異”是造成并購失敗的原因，59％的被調查者提到“文化融合好”是促成并購成功的原因。文化差異和文化整合已經成為企業跨國并購的重要影響因素。我國企業海外并購的目標企業大多處于歐美等西方國家，文化上存在的巨大差異，成為影響中國企業海外并購質量的重要因素。

一、文化盡職調查現狀

盡職調查又稱為謹慎性調查（Due　Diligence　Investigation），指收購企業和目標企業達成初步合作意向后，收購企業對目標企業中與本并購有關的情況進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查對于買方而言有兩種目的：首先，決定并購成功與否、并購是否盈利的關鍵，在于充分獲得目標企業的相關信息，通過盡職調查可以充分填補買賣雙方的信息不對稱缺口，減少并購失誤，從這個角度來說盡職調查是企業風險管理的策略之一。其次，盡職調查者不僅應該關注并購風險，更要關注并購收益，盡量避免“合規者心理”，而采取“投資者心理”，從這個角度來說，盡職調查屬于投資收益評估的重要構成部分。基于上述兩種不同的目的，盡職調查可以劃分為寬闊視野盡職調查和狹窄視野盡職調查。前者覆蓋了被并購企業的幾乎所有方面，需要花費大量的時間，而且對目標公司有大量的要求；后者的內容比較集中、簡練，只集中于保證交易完成所必需的法律和財務問題。文化盡職調查是指并購企業對目標企業的內部企業文化和外部文化環境進行深入調查，了解目標企業的企業文化現狀和發展趨勢，并購企業的文化與目標公司戰略機會的契合度，并購企業與目標企業的企業文化的兼容性等內容，以及并購企業文化環境與目標企業文化環境的兼容與沖突情況。

我國企業在海外并購中，受以下幾個方面因素的制約而對文化盡職調查的重視度不夠。

首先，由于受發展歷史的限制，企業自身還沒有形成成熟的企業文化體系。在計劃經濟時代，企業的主要目標在于完成上級部門下達的生產任務，企業經營管理主要局限在企業內部，缺乏競爭性的經營環境，企業文化粗放簡單。改革開放之后，經過多年的發展，形成了企業文化的基本意識，但是對企業文化的認識整體比較膚淺，企業文化更多停留在企業的公關宣傳層次上，企業文化自身的體系不夠完整。

其次，缺乏對文化整合的系統觀，認為企業文化整合是并購完成之后的事情。并購中的文化整合是影響并購成功與否的關鍵因素，跨國并購牽涉的文化因素更加復雜，因此對企業跨國并購的文化整合必須有更加全面的系統思維。企業跨國并購中的文化整合應該是貫穿整個并購過程的系統工程，文化盡職調查是獲得并購雙方企業文化、企業外部文化環境現狀，評估雙方企業文化兼容性的重要步驟。

第三，受傳統盡職調查影響，企業并購盡職調查很少覆蓋文化盡職調查。傳統并購盡職調查，側重于目標企業的財務狀況和相關的法律風險調查，而對企業文化、人力資源等與人相關的并購風險沒有足夠的關注。企業并購過程中主要聘請律師事務所、會計事務所來進行盡職調查，由于專業知識和人才的限制，這些機構很難提供專業的企業文化盡職調查。

二、文化盡職調查的實施

（一）文化盡職調查的實施步驟

要保證文化盡職調查的效果和效率，文化盡職調查必須遵循嚴格的操作程序。文化盡職調查主要包含以下幾個步驟：聘請專業文化調查公司或成立專家調查小組；制定文化盡職調查計劃；與目標企業簽訂《盡職調查保密協議書》；制定盡職調查清單與問卷調查表，向目標企業發放；對目標企業提供的資料進行研究；對目標企業員工和相關方面進行調查；形成文化盡職調查報告。文化盡職調查可以單獨進行，也可以與法律和財務盡職調查結合進行。在組織形式上，可以聘請第三方文化調查公司或自己成立專家調查小組，并購企業需要對文化調查專家的能力、資質和工作方案進行全面審核和評估，最終確定專家組人選。文化盡職調查計劃是對文化盡職調查目標、方法、形式、最終成果呈現等的一個系統安排，文化盡職調查計劃必須有效而且具有良好的操作性。

（二）文化盡職調查的主要內容

并購文化盡職調查的主要內容包括企業經營的內部文化與企業經營的外部文化環境。企業經營的內部文化主要是指目標企業的企業文化，而企業經營的外部文化環境，則是指目標企業所處的地理區域所承載的民族文化，以及企業外部經營環境中的主流商業文化。

企業文化植根于民族文化與商業文化之中，是企業組織多年經營發展中形成的特定經營理念、價值觀、思維方式、行為準則等，它同時也物化為企業氛圍、規范、符號和哲學。對于企業文化自身應該包含哪些內容，國內外學者有不同的理論分析，但是總結起來企業文化主要包含了位于企業文化中心的企業理念體系和位于的企業行為規范，企業理念體系主要包括企業精神和企業制度，行為規范包括行為層和物質層。每個層次中都有具體的實質性內容來說明該層次的內涵，如物質層主要包括企業的標識、象征物、員工服飾等，而制度層主要是指企業的各種規章制度。

（三）文化盡職調查的主要方法和渠道

文化盡職調查的主要方法包括文獻資料研究法和實地調研法。具體來說，文獻資料研究法是利用目標企業提供的資料和能夠獲得的各種公開資料來進行的研究，而實地調研法主要包括對企業員工和相關利益者進行的訪談，以及對目標企業和其相關企業與機構進行的實地考察。文獻資料主要包括目標企業內部文獻資料和外部文獻資料。實地考察主要包括對目標企業的人事制度、管理制度、工會制度、薪酬制度、企業文化建設等的考察，對目標企業員工的行為觀察和訪談，初步總結出目標企業的企業文化體系。除此之外，還需要對目標企業的供應商和客戶進行調查，通過他們對目標企業的評價了解目標企業的企業文化情況。

（四）文化盡職調查的成果體現

成果需包含企業文化現狀報告，企業經營宏觀文化環境報告，并購雙方企業文化兼容性報告。企業文化現狀報告主要根據所獲得的資料和實地調查結果形成。其內容應該包括企業文化的多層次構成因素、企業文化的多維度分析，企業文化與企業發展戰略及市場競爭環境的契合程度等。企業經營宏觀文化環境報告，建立在對目標企業所在區域的民族文化和主流商業文化的調研基礎之上。報告更多關注對文化環境的結論性描述，同時更多地將目標企業的宏觀文化環境與并購企業的文化環境進行對照，著重分析其差異性。并購雙方文化兼容性報告，立足于對并購雙方企業文化進行的對比研究。兼容性分析需要從企業文化的精神核心層到物質表層對兩種文化進行全面的剖析和比較，力圖尋找兩種企業文化的結合點和分歧點，并對兩種企業文化的融合可能性進行深入分析。

三、關于我國企業文化盡職調查的策略建議

（一）充分重視文化盡職調查，加強其戰略管理

由于我國企業跨國并購的歷史比較短，經驗不充分，企業跨國并購的風險意識和風險管理能力比較弱，對盡職調視不夠，對文化盡職調查更是缺乏必要的重視。企業決策者應將并購中的文化風險管理納入企業并購戰略管理，賦予文化盡職調查與法律盡職調查和財務盡職調查同等重要地位，加強對文化盡職調查的資金和人員投入，從而保障文化盡職調查的效果。要建立文化盡職調查的戰略管理體系。首先，企業可以根據發展戰略需要制定跨國并購規劃，對并購目標、并購策略、目標并購企業特點等進行初步界定。企業根據并購規劃對潛在的目標企業進行預先調研，建立潛在目標企業文化數據庫，將文化盡職調查的時間提前；其次，建立跨國文化盡職調查的理念。跨國并購的文化盡職調查應該包括企業文化和企業宏觀文化環境兩個層次的文化盡職調查，這樣可以為企業跨國并購提供全方位的文化數據。第三，加強對文化盡職調查結果的評估。由于文化的抽象性，文化盡職調查有可能陷入形式主義的陷阱。企業必須制定嚴格的文化盡職調查目標和成果管理制度。

（二）突破“合規者思維”，利用“投資者思維”挖掘目標企業的文化優勢

“合規者思維”在盡職調查中主要體現為將盡職調查作為風險甄別的措施，只要盡職調查中沒有發現潛在的風險，即認為目標企業是合格的被并購對象。我國企業往往出于習慣思維和成本節約的考慮，在文化盡職調查方面也更多只是考慮目標企業的文化與并購企業文化的兼容性，但是較少深入思考目標企業的企業文化中積極的、先進的因素，以及如何將這些因素吸收到本公司的文化之中，對本公司文化進行優化和改造。“投資者思維”在企業文化盡職調查上，主要表現為對目標企業與并購企業在文化上的差異采取客觀和寬容的態度，發掘目標企業的文化相異點與企業發展戰略的相關性，如果這些文化相異點對目標企業的業績有正向促進作用，符合并購企業對目標企業未來發展的戰略期望，則應該采取包容和吸收的態度，而不應機械地將所有文化相異點歸結為文化沖突源而加以否定。我國企業在企業文化建設方面相對薄弱，大多數企業還沒有形成特色鮮明的強勢企業文化，在跨國并購的文化盡職調查中，企業可以充分調研目標企業的企業文化中的先進因素，在文化評估中采取客觀和開放的思想。對于相異文化，根據企業戰略發展目標，確定其積極文化因素和非積極文化因素，在全面分析的基礎上形成客觀的企業文化盡職調查報告。

（三）構建、提煉鮮明的企業文化體系

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目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。

一、盡職調查概述、作用及流程

盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。

（一）實施盡職調查的作用

1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產項目并購盡職調查流程

在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。

2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。

4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。

5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

二、房地產項目并購盡職調查主要內容

（一）目標企業的主體資格調查

主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。

（二）開發項目的合法性調查

對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業的資產權利調查

主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。

2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等

3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。

4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

（四）目標企業的債權債務調查

目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。

3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。

4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

（五）開發項目的市場前景調查

1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。

2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

（六）目標企業的重要合同調查

對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。

2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標企業的關聯交易調查

1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。

（八）目標企業的稅務狀況調查

1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。

2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。

3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。

（九）目標企業的并購審批調查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。

（十）目標企業的人力資源調查

1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

參考文獻：

1.劉勛,劉保玉．企業并購盡職調查的前期工作．中外企業家．2008，10：35-37

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海外并購需要統籌安排

《新理財》：在企業海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?

容顯文：內地企業在進行境外投資時，遇到的主要挑戰包括：考慮全面戰略規劃、交易架構的設計、盡職調查的開展、對目標公司金融產品運用的了解、目標公司專利權屬及使用等，這些均是中國企業海外并購時應該關注的領域。

另一個很重要的方面是文化差異導致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產生差別，日后可能產生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內產品是否需要被收購公司推廣等。

同時，CFO在并購估價時要考慮商譽和無形資產的處理，要有預算，要考慮到資產減值的問題。此外，還有稅務安排問題，要考慮子公司的業務在國內如何征稅。

盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要。現在一些企業在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發展階段，需要不同的幣種，如何建立一個平臺來調度資金，就需要統籌安排。

此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財務資料，以完成國內的合并報表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區可能是把3月或6月當作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關系統，以取得所需的財務資料。

一個好漢三個幫

《新理財》：選擇合適的中介機構也是CFO的職責所在，一般需要哪些中介機構提供服務?

盧玉彪：一場并購通常需要三類中介機構的參與：

一是會計師事務所。會計師事務所可以幫助企業做財務盡職調查和稅務盡職調查，幫助企業設計稅務架構，考慮什么樣的投資框架會在稅務方面有更好的安排。

其次，買方企業需要聘請律師事務所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風險及起草交易協議等。

此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項目、參與談判、安排盡職調查、估值等方面。有些大型會計師事務所的并購咨詢部門也能提供相關的服務。

還有一些特別的行業，需要專業的服務。比如某些行業污染比較嚴重，可能在環保方面產生大的成本，買方公司需要找專門做環境咨詢的公司來評估被收購企業可能產生的相關環保費用。

《新理財》：CFO應該如何選擇中介機構?

盧玉彪：首先要考慮相關中介團隊在國內及國外的實力。我看到一些中國企業在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機構，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現問題，不僅在語言方面，還因為國情和文化不同，國外的中介機構不一定能了解中國企業的要求，因此，并購的時間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機構，它們在國內有強大的團隊，在國外有很好的網絡。

此外很重要的一點是，聘請的中介機構要有海外并購經驗和海外網絡，尤其是當并購不只涉及一個國家和地區的時候，中介機構最好要有一個比較龐大的網絡，這個非常重要。

有一些企業根據費用多少決定聘請哪些團隊，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個好的團隊帶來的利益要比聘請他花的費用高得多。

中資銀行助力海外并購

《新理財》：在中國企業海外并購中獲得金融服務方面，中、外資銀行各是什么狀況?

容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調查報告顯示，目前已經有26家外資銀行在中國境內設立了法人機構，大部分受訪銀行期望這個數字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內設立法人機構的外資銀行正在擴大規模，發展勢頭良好。這些銀行正在擴大他們的零售網絡，并且已經從人民幣儲蓄業務中獲益。

從報告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴張之路都是先選擇香港，然后進駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優勢的經濟體中尋求發展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。

此外，我們發現，支持中資企業“走出去”已成為很多中資銀行業務發展的戰略重點之一。在應對國際金融危機不利影響的過程中，中資銀行可以發揮海外機構網點的優勢，協調在不同國家和地區的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業服務模式，比如：借助商業銀行、投資銀行、保險、基金等多元化業務平臺，通過國際結算、貿易融資、外匯保函、銀團貸款、海外機構等業務和網絡優勢，支持有實力的中資企業繼續大力開拓海外市場，降低國際金融危機的不利影響，成為中資企業“走出去”的首選銀行。

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目前天堂硅谷已經形成了一條相對完善的創業投資基金價值鏈,往前切入中早期項目,往后切入產業并購整合中的巨大機會,滿足不同發展階段的企業發展需要。從2006年首期設立陽光基金開始,天堂硅谷逐步根據企業發展的不同階段設置了相應的對口投資基金一共30家,如:“朝陽基金”投資引導期項目,“晨曦基金”投資種子期項目,“陽光基金”和“合眾基金”投資成長期項目,“鯤誠基金”和“鵬誠基金”負責實施重組并購和參與上市公司定向增發。

歷經鳳凰涅的天堂硅谷將更加理性。天堂硅谷執行總裁徐剛表示,日前日益瘋狂的投資行業必將帶來新一輪的洗牌,而天堂硅谷將提前為此做好充分的準備,一如既往的遵循制度化管理和理性謹慎的投資法則。以工作著、快樂著的核心文化理念凝聚成優秀高效的管理團隊;以品牌優勢和增值服務來區別于其他普通的投資公司。

謹慎選擇

在國家大力發展高科技之時,天堂硅谷抓住機遇投資知名ITO導電玻璃供應商深圳萊寶高科,隨著其2007年在深圳證券交易所上市,硅谷天堂自此創下資產增值率2年超過20倍的奇跡。如今,中國的風投多達成千上萬家,整個領域內已呈現出一片廝殺的景象。徐剛表示,天堂硅谷正在開辟新的“藍海”,時下央企正在拉開產業重組大戲,全國都在強調產業轉型升級,天堂硅谷正有意圍繞著產業整合這一永恒主題尋求突破,力求加速發展。

不過,徐剛強調,無論怎樣的藍海領域,選擇合適企業仍是投資機構保持項目成功的第一要領。

“天堂硅谷在選擇擬投企業時,主要看這個企業的成長性和這個企業在細分市場內的地位與能力。”如何評判一個企業的成長性,在徐剛看來其主要從三個方面考慮:第一,所處行業是否有足夠的發展前景;第二,所投企業在行業中的地位,是否為龍頭企業,或者是否占據關鍵環節或核心技術或擁有渠道優勢;第三,財務數據,主要分析主營業務在企業盈利中的占比,以及資金的使用情況,包括設備更新、市場開發、研發投入等等。

在判定企業的前景之后,還需對內部管理運營進行更嚴格的考察。一般而言,天堂硅谷首先會考量企業的銷售收入和營收利潤。“但是如果企業的利潤來源不是主要來自主業,即使增長再快,天堂硅谷也不會去做。”

“第二個考量是企業的現金流順暢與否,第三是企業的后續研發投入比重。”徐剛分析說,“通常大家比較關注企業的資產、銷售收入、負債率、毛利率等,但這僅僅是一方面。相對而言,我認為主業所占比重、現金流和研發投入可能對企業的未來發展更重要些。”

由于創始人往往決定著一個民企的興衰存亡,所以天堂硅谷在盡職調查過程中也非常注重考察企業的創始人。“考察方面包括敬業程度、創業目標、以及責任心和社會責任感。”徐剛強調,創始人對遵紀守法的態度也是一條極為重要的標準,“他們所確立的管理制度和管理規范是否合規合法是非常重要的。”

徐剛表示投資成功的兩個要素即為人和團隊,天堂硅谷非常看重企業管理團隊的配合。

處于成長期的企業財務管理制度通常并不一定很正規,對此曾經在浙江省地稅局擔任過總會計師,更是在吉利、華普、蘇寧環球以及西子百大等知名公司游弋過多年的徐剛給出三點建議:第一,財務人員要忠誠,保證財務數據高度準確、及時客觀地反映企業經營狀況。第二,財務管理人員要具備服從和支持企業戰略發展的能力。例如創新型企業,就要對研發方面的投入要有所側重;如果是渠道型企業,則要對銷售進行重點支持。第三,財務管理人員要有較強的財務分析能力,要對公司決策層提供相應的數據分析支持和參考。“即使是成長期的企業也不能忽視財務管理的重要性。企業發展的好不好,在開拓好市場的前提下,關鍵一點就在于財務管理好與否。”徐剛坦言。

嚴格審查

事實上,一個投資項目的成功不僅僅取決于對所投企業的謹慎考察,還包括投資公司資深的內部審查。在為企業做盡職調查過程中,對于選擇的企業是否投資,天堂硅谷擁有一套非常完備的管理體制,通過非常民主的方式進行表決,通過各個職能部門的合理分工將風險進行層層把控。“天堂硅谷注重的是制度的建設,一切按制度辦。公司的決策來自于充分掌握信息的業務部門,也用之于業務部門。但是在這個過程中,決策必須通過整套完整的制度流程來決定。”

徐剛介紹,天堂硅谷目前一共有八個部門。其中擁有四個分管業務的部門:募、投、管、退。募,就是募集資金;投,是指投資項目選擇;管,指為所投企業提供增值服務。退,負責所投項目上市后的有序退出和上市公司定向增發項目的選擇。在這四個部門的基礎上,另設立了產業整合部、財務部、辦公室以及風險控制部。

風險控制部相對于其他七個部門比較特殊。前七個部門是向總裁負責,但風險控制部則由董事長管理。對于VC而言,其風控的關鍵在于評估和監督制度是否認真的執行。對此,天堂硅谷風險控制部獨立于經營管理團隊,并且總裁也受風險控制部監督。而在具體選擇投資項目和投資企業時,最終能否實施,天堂硅谷則通過一整套完整規范的民主方式進行表決。

“我們內部在審核選擇所投企業時,內部會做三份報告。一是項目投資可行性報告,由投資部門來做;第二,增值服務部專門做財務盡職調查報告;第三,財務部門做財務風險分析報告。”徐剛介紹,這三份報告是相互獨立的,只有三份報告全部提交以后,才能進入決策委員會審核討論。

天堂硅谷決策委員會由主要負責“募投管退”四個方面的老總和財務、增值服務部的相關人員組成。對于所選擇企業是否進行投資,決策委員會的成員必須獨立發表意見,并在決策過程中嚴格履行少數服從多數的原則。徐剛介紹,決策委員會的主任委員是負責投資的執行總裁,但他并不具備決策權,只具有召集權。對某家企業的投資能否通過則完全由委員們投票,嚴格堅持少數服從多數的原則。在討論過程中,董事長會委派風險控制部的代表出席,但不表態,主要負責檢查決策過程中各委員們是否按制度進行決策,如發現有不符合程序的,董事長可一票否決。這樣就構成一個完整而嚴謹的風險控制體系。

不越位原則