序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇公司盡職調查報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

一、××市國有企業開展思想政治工作的典型經驗和基本情況

（一）牢固樹立服務大局的意識，注重思想政治工作職能定位與企業改革發展相結合主要從確立服務首都政治穩定的大局意識，通過思想政治工作保證國企堅定正確的政治方向；確立服務首都經濟發展的大局意識，通過思想政治工作促進企業提高效益、持續發展；確立為首都社會和諧建設服務的大局意識，通過思想政治工作主動化解矛盾推進穩定和諧建設；牢固樹立責任意識，通過思想政治工作動員全體職工自覺履行企業社會責任四個方面進行了闡述。

（二）牢固樹立以人為本的理念，注重員工成長和企業發展有機結合

主要從充分尊重職工的主體地位和價值；千方百計為職工的身心健康服務；注重員工素質的不斷提升；盡力滿足職工的物質利益訴求四個方面進行了回顧。

（三）牢固樹立科學管理的意識，把思想政治工作體系建立與現代企業制度的規范管理有機結合

主要從不斷創新與企業發展相適應的企業思想政治工作領導制度；建立健全與經濟發展相適應的企業思想政治工作組織體系；建立完善與現代企業制度相適應的企業思想政治工作機制三個方面進行了提升。

（四）牢固樹立與時俱進的理念，注重思想政治工作內容、方法的繼承與創新相結合

主要從繼承優良傳統，不斷完善創新；貼近時展，不斷探索新方法；解放思想，不斷探索思想政治工作新模式三個方面進行了總結。

（五）牢固樹立文化育人的工作理念，注重思想政治工作與企業文化建設相結合

主要從解放思想與變革文化理念相結合；理想信念與強化企業精神相結合；遵章守制與建立行為文化相結合；履行社會責任與樹立企業形象相結合四個方面進行了總結。

二、××市國有企業思想政治工作與國企改革發展還存在著一定的不適應性

1、部分國有企業思想政治工作缺乏具有針對性的清晰的戰略定位和工作思路，存在著淺嘗輒止的表面化現象

2、部分國有企業領導對新時期思想政治工作的新內涵、新要求缺乏深刻的理解，對廣大員工的發展重視不夠

3、部分國有企業的利益格局顯失公平，員工反響較大，思想政治工作調整利益關系的力度還很不夠

4、面對新情況，部分國有企業思想政治工作還不能在繼承優良傳統的基礎上進行載體和方法的創新，由此制約著自身的工作實效

5、部分國有企業思想政治工作體系不夠明確、不夠健全，思想政治工作難以與現代企業制度相接軌

6、國有企業思想政治工作隊伍建設總體相對滯后，與新時期思想政治工作的要求任務不適應

三、加強和改進國有企業思想政治工作的對策建議

1、對全市國有企業系統思想政治工作進行有針對性的清晰戰略定位，形成明確的工作思路

2、著力端正和提高國有企業領導者的價值取向和認識水平，為卓有成效地開展思想政治工作提供思想基礎

3、著力建立健全與企業法人治理結構相融合的思想政治工作體系，為企業思想政治工作有效開展提供體制機制保障

篇（2）

1、全面參與XX公司常年法律顧問服務工作

（1）起草擬定XX公司案件的上訴狀，參與案件的討論。

（2）審查各類合同800余份。

（3）參與XX兩件專項法律服務方案的報價工作。

（4）負責XX5位實際施工人索要工程欠款糾紛的處理，擬定以房抵債等相關協議。

2、參與XX公司非訴項目盡調等工作

（1）負責XX與XX棚戶區改造項目及XX項目的法律盡職調查，并出具法律盡職調查報告。

（2）負責XX組團棚戶區改造項目法律盡職調查并制作修改法律盡職調查報告。

（3）全面參與XX項目并購、重組，審查修改交易文件、參加談判會議以及負責項目盡職調查，出具法律補充盡職調查報告。

3、負責XX公司收購酒店項目的法律盡職調查并出具盡職調查報告。

4、負責XX公司非訴項目盡調等工作

全面負責XX收購XX持有的XX5筆債權等項目的法律盡職調查工作并擬定120余頁法律盡職調查報告。

5、參與XX商業盡調。

獨立負責14個商業地產盡職調查并對11個項目出具了盡職調查報告。

二、主要工作成績及工作中存在的問題

1、工作中能夠較好的完成部門負責人安排的工作，能夠做到盡職盡責。

2、工作中自身存在的問題

（1）工作細致程度有待提高

在制作各類訴訟文書及盡職調查報告過程中，仍會存在不夠細致，論述不準確的情況，沒有做到精益求精。

（2）對地產及金融方面法律法規的熟悉程度仍然不夠

雖然系統的學習并實際負責項目工作，但仍發現，對工作中常用的法律法規的熟悉程度還是不夠，不能做到有問必答，爛熟于心的程度，需要繼續對專業領域知識進行系統的學習。

3、因參與非訴業務較多，庭審應訴能力較為欠缺和匱乏。

三、工作感悟及展望

在接下來的半年工作中我會圍繞以下幾點來提升自己：

1、工作要更加細致。細節決定成敗，律師工作的成敗也往往體現在工作的細致和對各個環節的精細把控上。在制作法律文書方面應當細致審核，避免錯字漏字，嚴把以事實為根據，以法律為準繩，對案件的論述應當邏輯嚴謹，對項目不但要有宏觀的把控也要有具體環節的精細思考。

篇（3）

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

法律盡職調查報告

________律師事務所

關于________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據<關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議>，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據<中華人民共和國公司法>(以下簡稱“<公司法>”)、<中華人民共和國證券法>(以下簡稱“<證券法>”)、<中華人民共和國合同法>(以下簡稱 “<合同法>”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告>。

______ 年____月____日，本所律師向________公司發送了<________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單>，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告>所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書>，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________ 有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為 ______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的<企業法人營業執照>，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的<組織機構代碼證>，______國家稅務局頒發的國稅______字號<稅務登記證>和______地方稅務局頒發的地稅字號<稅務登記證>。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員:

監事會成員:

經理:

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑒定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

________律師事務所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

篇（4）

致:***先生

北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

第一節釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京****房地產開發有限公司的章程;

3、北京****房地產開發有限公司的股東;

4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

(二)北京****房地產開發有限公司于2019年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

二、北京****房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)****公司未向本所提供貸款卡

(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(2019)

(3)組織機構代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產開發企業資質管理規定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

篇（5）

什么是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同;

2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》;

3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表;

4、向目標企業發出補充的文件清單或要求;

5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業;

6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿;

篇（6）

隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善，我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。

財務盡職調查概述

盡職調查(due diligence investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等，也正因此，調查小組的構成包括了各方面的專家，有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析，在投資者對“目標企業”做出投資決策之前，盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發現影響交易完成的因素。

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

財務盡職調查內容

(一)對目標企業總體財務信息的調查

在進行財務盡職調查時，首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司，并對關聯方做適當了解。另外，目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。

在獲得上述信息之后，還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括：現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。

(二)對目標企業具體財務狀況的調查

目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關，因此，一般情況下，進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后，就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。

在對目標企業的財務狀況進行調查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關注其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查，應查閱最近一次盤點記錄，關注發出商品、分期付款發出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時，對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益，對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產的調查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件，如土地證、房產證等來調查，對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備，另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查，則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查，調查人員應取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，了解有否資產抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調查人員應取得明細表，并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債，調查人員還應查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調查工作配合，分析對應付稅金的調查，應取得各項應付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。

對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時，調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢，目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響，成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析，可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析，可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤，調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近幾年數據。對投資收益的調查，調查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。

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隨著我國經濟社會的快速發展，煤炭工業的科學發展問題引起了社會的高度關注。煤炭資源整合對煤炭工業的健康發展具有重要意義，它是淘汰落后產能，優化產業布局，提高產業集中度的重要手段；是提高礦井安全保障能力的有效途徑之一；是煤炭工業實現可持續發展的重大舉措。各地貫徹國家有關政策，按照煤炭工業生產集約、經營專業、管理科學、安全長效和可持續發展的要求，一般都傾向于引進國有大型煤炭企業，發揮集團管理、技術、裝備、隊伍、銷售等優勢，提高生產技術裝備水平，改善經營管理方式，調整優化產業結構、轉變經濟增長方式、合理配置優化礦井布局、提升資源整體開發水平。

在國有大型企業整合小煤礦的過程中，如何規避法律風險和經濟風險是整個整合工作的核心問題。整合過程中，企業的法律、財會、工程技術等專業人員必須全程參與，以其專業知識和經驗為企業提供最佳整合方案，做好資源整合的法律結構設計、盡職調查、價格及支付方式的確定等安排，最終形成資源整合法律意見書和一套完整的資源整合合同和相關協議。對大企業而言，一項完整的整合項目包括前期的盡職調查、中期的合作談判、后期目標公司的控制三個方面，工作重點主要是風險防范和政策法規的把握和運用。

一、整合前期的盡職調查工作

煤炭資源整合工作是一項復雜的系統性工作，牽扯到目標企業經濟、法律、人力資源等各方面的問題，必須對這些方面進行完善、準確的盡職調查，規避各種現存和潛在的風險，為領導提供正確的決策依據，最大限度地維護企業的利益。在整個盡職調查過程中，首先要收集目標企業的各種資料，再由專業人員對目標企業進行實地考察和核實，提供詳盡的盡職調查清單，最終匯集各方面信息，聽取其他中介機構的意見，出具總結性的調查報告。

（一）收集相關資料

資料的收集既包括雙方往來的文字資料，也包括雙方談話的紀要，最主要的形式還是由大企業提供詳盡的盡職調查清單，由目標企業按照要求提供資料。完善的盡職調查清單應當包括管理人員的背景調查、市場評估、銷售和采購訂單的完成情況、環境評估、生產運作系統、管理信息系統（匯報體系）、財務報表、銷售和采購票據的核實、當前的現金、應收應付及債務狀況、貸款的可能性、資產核查、庫存和設備清單的核實、工資福利和退休基金的安排、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合同潛在的法律糾紛等方面，盡職調查越詳盡，企業承擔的風險就越小。

在煤炭資源整合過程中，必須根據現實情況確定盡職調查的項目，使盡職調查具有可操作性而不是流于形式。很多目標企業管理混亂，甚至有相當一部分并沒有進行改制，很多目標企業出于縮短整合時間和保護本企業商業機密等因素的考慮對盡職調查工作有抵觸情緒，這種情況下不能奢求其提供完善的各種資料。既要整合工作能夠順利進行，又要收集目標企業資料得出客觀、真實的調查結論，這就要求調查者必須采取多樣化的調查方法，靈活運用問卷調查法、分析法、審核法、訪談法等不同形式的方法，在目標企業能夠接受的前提下完成資料的收集。

（二）出具詳實的調查報告

通過盡職調查，企業可以發現收購項目中可能存在的法律障礙，為確定整合成本和設計交易方案提供依據，盡職調查報告將構成企業是否采取收購或兼并行動的決策依據之一。在盡職調查報告中，應詳盡地陳述在調查中所了解到的情況，并充分揭示被調查客戶可能遭受的風險。但是，并不是簡單地羅列所審閱文件的內容，而是從法律工作者角度歸納文件的要求、存在的問題，以及可能對交易發生的影響。

在煤炭資源整合過程中，盡職調查報告主要關注的問題包括以下幾個方面：一是目標企業的主體資格問題，主要是指目標企業的設立和存續是否合法有效；二是重要的固定資產情況，主要是指礦井機械設備等資產的權屬、使用性能等；三是礦業權（探礦權、采礦權）問題，這也是煤炭資源整合的一個核心問題，包括取得的方式、時間、期限、是否合法持有，煤炭資源的種類、質量、儲量，是否存在瑕疵，是否存在轉讓限制或禁止性規定等；四是目標企業的資產負債情況，對外有無重大債務、擔保；五是目標企業對外有無重大法律糾紛或者產生重大法律糾紛的可能。上述五個問題構成了煤炭資源整合盡職調查報告的核心部分，對確定合理的整合價格、規避企業重大的法律風險起著至關重要的作用。

二、具體的合作談判

前期的盡職調查是為了讓企業對目標企業有一個全面的了解，在具體的合作談判過程中處于主動地位，能更好地做好經濟、法律方面的風險防控。煤炭資源整合由于涉及的金額較大，談判的過程肯定是一個漫長的過程，最終結果是雙方博弈后利益平衡的結果。

在具體談判過程中，企業的談判人員既要有談判技巧，又要懂得法律、經濟等方面的專業知識，才能盡可能降低企業整合后的風險。煤炭資源整合不是單純的市場經濟行為，政府在整合中扮演著很重要的角色，由于整合牽扯到地方利益，很多地方政府制定了明確詳盡的整合政策。在與目標企業談判的同時，一定不能忽略和當地政府的相關部門進行溝通，以免違背了當地政府的相關政策，使得整合無法完成。山西省政府出臺的《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發[2008]23號）、《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發[2009]10號）和《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業有關事項的通知》（晉政辦發[2010]5號）明確了整合必須在政府的指導下進行，只有政府確定的整合主體才有資格對當地的小煤礦進行整合，整合雙方私下達成的協議是無效的，這就意味著企業必須首先取得政府認可才能開展整合工作，以免在政府最終不同意的情況下造成前期投入的浪費。合作談判最終的意思表示要體現在協議和相關文件中，在這一過程中要從法律角度嚴格把關，保證所簽署的各項文件合法、嚴密、真實體現雙方的意思表示，避免為將來合作留下隱患。雙方協議的簽訂主要分為以下兩個階段。

（一）雙方達成初步意向

在正式簽訂合作協議之前，雙方應該就合作的框架性事宜簽訂合作意向書，使整合工作開始進入實質性操作階段。意向書的核心事項一般包括確定交易雙方、整合的方式、目標企業的運行狀況、交易價款及支付方式、雙方承擔的締約過失責任等。

（二）起草具體的合作協議

就煤炭資源整合而言，不論是股權收購還是資產收購，合作協議中最重要的不外乎煤炭資源相關事項、價款事項及目標企業事項，這三項構成了整個協議的核心事項。煤炭資源事項包括煤炭的儲量、品種、質量，礦業權（探礦權、采礦權）的取得、存續合法有效，轉讓方必須保證其不存在瑕疵；價款事項主要包括轉讓價款、支付方式、稅費的承擔等；目標企業事項包括目標企業的債權債務承擔、整合后的人員安排、現有及潛在的法律糾紛解決、整合后目標企業已簽署的合同的處理等問題。當然，完整的合作協議還包括違約責任及救濟、協議的變更與解除、適用法律與爭議的解決、協議的附件等部分。協議書是雙方談判的結晶，是雙方的真實意思表示，也是雙方合作的行為準則，具有嚴格的法律效力。詳盡的合作協議是維護企業利益最有力的法律保證。

三、對目標企業的實際控制

在實際操作中，企業主要是通過資產收購和股權收購兩種方式來完成整合。資產收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或是全部的資產，屬于一般的資產買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務。股權收購是指主并公司直接或是間接購買目標公司部分或者全部的股權，以主導該公司的經營權。

資產收購和股權收購各有不同的特點，因此企業在設計收購方案前，應對資產收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規進行分析，降低收購經濟成本，減少收購法律風險。就煤炭資源整合而言，資產收購涉及的稅負比股權收購種類多、稅額大，經濟成本高，股權收購是對企業最有利的方式。股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素，因此，股權收購對收購公司而言，存在一定的負債風險，在盡職調查時必須對目標公司的債務進行詳細調查，并在股權收購協議中對現有和潛在的負債風險進行明確約定。

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二、并購盡職調查內容

要完全依靠自身力量判別和控制現實或潛在的風險，對于企業而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業往往采用委托其他專業機構開展盡職調查的方法，以達到控制并購風險的目的。

并購盡職調查是指獨立的專業機構運用專業手段與分析方法，對企業并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調查與審核活動。

一是財務盡職調查。財務盡職調查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調查主要偏重于了解目標企業的成本和定價情況、資產規模和質量、負債和收入狀況以及企業的主營業務類型、行業地位和競爭狀況，還包括目標企業的凈資產規模和股本結構；適當關注企業獲取現金流能力和盈利能力等相關指標。在并購過程中的財務盡職調查中，調查方應將所有影響資產計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業持續盈利能力的因素都列為重點關注對象，以質疑的態度進行重點審核。

二是法律盡職調查。法律盡職調查主要是為了防范法律風險，調查的主要內容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產情況、債權債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調查等。在一般情況下，法律盡職調查均假定目標公司提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。

三是人力資源盡職調查。人力資源盡職調查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業正常運行的關鍵環節，人力資源盡職調查要從是否遵循當地勞工政策開始進行。另外，通過人力資源盡職調查，并購方可以對目標公司現有人員結構、素質和數量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

四是運營盡職調查。運營盡職調查主要調查與目標公司運營狀況相關的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，供貨商的情況，與市場運營有關的協議，銷售商或分包商的名單，各項業務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。運營盡職調查通過對目標公司的上述內部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。

五是稅務盡職調查。不同法律結構和不同行業有著不同的稅負風險，稅務盡職調查的目的在于調查目標公司的稅收政策是否存在違法違規行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調查的過程中，調查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業的稅收體系，并審核相關報告和底稿等。

三、并購盡職調查操作方法

并購盡職調查的操作方法借鑒了一般盡職調查和法律調查的做法，主要包括：收集研究各類數據及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業的生產工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業專家、行業協會對被并購企業的歷史沿革、現狀與發展趨勢進行縝密地分析與評述。

并購盡職調查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括會計師、律師和第三方調查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”；由購買方準備一份盡職調查清單；被并購企業按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協議的框架下，購買方針對被并購企業的管理人員、市場人員、財務人員、技術人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據調查中獲得的信息被并購企業的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

篇（9）

普華永道委托經濟學人智庫于2009年1月至2月間對亞太地區215位金融服務業高級行政管理人員就未來業務發展方向進行了訪問調查。報告顯示，亞太地區的金融服務業正在積極探索業務發展的機會，且對并購活動持謹慎樂觀態度。其中，68％的中國大陸受訪者表示，很有可能在未來一年內進行并購活動。

訪問調查報告還顯示，少數受訪者預期目前的市況將在短期內有所改善：有83％的受訪者預期信貸緊縮及經濟下滑的情況會在未來一至兩年持續。大部分受訪者認為資產價格在未來12個月更具吸引力。來自中國(63％)的受訪者最為樂觀，預期未來6個月內資產價格將變得更具吸引力。

盡管投資銀行業務對國內金融機構早已不是新名詞，但不可否認，與國際同行相比，中國金融機構的投資銀行團隊，在文化以及經驗的積淀上仍有待時日。此外，隨著中國消費者的產品需求不斷增加，要求更多量身定制的服務，中國金融機構已經開始為客戶提供更全面的服務，復制國外發展成熟的私人銀行業務經驗的需求也日益提高。

由于部分外資機構忙于業務整合甚至撤出市場，亞洲區域金融企業將會主導地區內的并購活動。相比外資機構，亞洲機構的資本實力目前有相對優勢，監管法規仍有利本土市場整合，加之交易后相對容易形成協同效應，從而亞洲區域金融企業于2009年主導并購活動的趨勢將持續。其中，中國金融機構進軍海外的嘗試無疑將更令人矚目。

過往10年，國外金融機構踴躍進入中國市場，分享中國經濟高速成長利潤的模式，已為眾多中國金融機構所熟知。時至今日，逐漸成熟的東南亞經濟體、中東以及非洲部分地區經濟，也愈發吸引海內外投資者的注意。訪問調查報告顯示，有18％的受訪者預期未來一年內會在印度尼西亞進行并購交易，遠超過曾是戰略投資首選的中國，而39％的受訪者則認為成本協同效益值得關注。隨著東南亞與中國大陸經濟往來的持續加強，投資于華人企業占據主導地位的東南亞經濟圈，可能給已經躍躍欲試的中國金融機構帶來廣泛的業務拓展機會。

在次貸危機之前，中國投資者投資高經濟增長國家的金融機構，通常會面對西方金融機構的正面對峙，激烈競購往往在所難免。同時，由于缺乏海外并購經驗，收購價格過高以及由于中國金融機構待審批時間較長而失之交臂的抱憾項目，屢見不鮮。

在仍籠罩著次貸危機陰影的市場環境下，國際金融機構不得不收縮業務，改取守勢，這無疑讓中國金融機構在并購高經濟增長國家的金融機構時，可以面對較少的競爭壓力、擁有更寬松的決策及交易完成時間、進行更充分的盡職調查并取得更有利的交易條款和結構。訪問調查報告顯示，57％的受訪者相信當前情況可令買方更好地進行盡職調查，并依此判斷優先的整合安排。當前形勢，為中國金融機構進入高經濟增長國家市場提供了更多的機會。

當然，在目前國際金融市場仍處動蕩的情況下，即使面對前所未有的市場機遇，仍不可盲目樂觀。訪問調查報告顯示：將近一半的受訪者(49％)表示在當前的環境下，因財務狀況不夠清晰以及市場不確定性導致的資產估值困難是阻礙并購活動的主要因素。報告還顯示，中國大陸的受訪者比亞洲其他地區的受訪者更擔心監管收緊。此外，被收購金融機構所處國家仍可能對中國投資者的交易準入、交易后管理權、表決權等加以限制。根據經驗，投資者在對被投資企業次貸敞口后續損失風險的評估、與雙邊監管機構的提前溝通、在交易合同中設定保護機制預防估值偏差及股權稀釋條款等方面均須提高認識。訪問調查報告顯示，在計劃收購行動的受訪者中，73％的受訪者表示他們會進行額外的盡職調查，62％的受訪者則希望能依靠價格調整機制來控制尚未明了的潛在風險。

篇（10）

目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。

一、盡職調查概述、作用及流程

盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。

（一）實施盡職調查的作用

1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產項目并購盡職調查流程

在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。

2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。

4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。

5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

二、房地產項目并購盡職調查主要內容

（一）目標企業的主體資格調查

主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。

（二）開發項目的合法性調查

對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業的資產權利調查

主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。

2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等

3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。

4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

（四）目標企業的債權債務調查

目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。

3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。

4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

（五）開發項目的市場前景調查

1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。

2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

（六）目標企業的重要合同調查

對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。

2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標企業的關聯交易調查

1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。

（八）目標企業的稅務狀況調查

1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。

2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。

3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。

（九）目標企業的并購審批調查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。

（十）目標企業的人力資源調查

1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

參考文獻：

1.劉勛,劉保玉．企業并購盡職調查的前期工作．中外企業家．2008，10：35-37