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時間：2022-02-07 23:39:07
序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇上市公司申報材料范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。
與這種機制轉(zhuǎn)變相對應(yīng)，“通道制”也就有了以下幾個方面的積極意義：
“通道制”改變了運用行政機制來遴選和推薦發(fā)股公司，提高了市場機制對股票發(fā)行的影響力度。一個突出的現(xiàn)象是，在指標(biāo)制條件下，各地方政府為了獲得盡可能多的發(fā)股指標(biāo)，用盡了各種方式進行行政性“攻官”；各家擬發(fā)股公司為了獲得發(fā)股指標(biāo)，用盡了各種方式向當(dāng)?shù)卣块T“攻官”；券商等中介機構(gòu)為了獲得主承銷商等資格也用盡各種方式向地方政府部門和擬發(fā)股公司“攻官”。在這個過程中，不僅腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重發(fā)生，而且因發(fā)股指標(biāo)具體落實到哪家公司所引起的地方政府部門內(nèi)部的各種矛盾也不再少數(shù)。在通道制條件下，發(fā)股通道具體落實哪家公司不再由地方政府部門決定，而由券商根據(jù)擬發(fā)股公司的具體情況決定，由此，上述現(xiàn)象自然消解了。
“通道制”培育了券商的市場競爭意識和市場競爭行為。2年多來，券商明顯改變了“指標(biāo)制”條件下的通過“攻官”來爭取主承銷商資格的行為，將主要注意力集中到了發(fā)股公司的質(zhì)量選擇、做好公司改制和上市輔導(dǎo)工作和嚴(yán)格審核擬發(fā)股公司的申報材料等方面，同時，為了能夠持續(xù)地推薦高質(zhì)量的公司發(fā)股，一些券商加大了培育企業(yè)的力度；為了保障推薦擬發(fā)股公司的工作能夠順利展開，少返工或不返工，有效利用發(fā)股通道，爭取較好的發(fā)股收入，券商對發(fā)股公司申報材料的內(nèi)部審核制度也逐步嚴(yán)格完善。應(yīng)當(dāng)說，如今券商在股票發(fā)行市場中的行為，與指標(biāo)制條件下相比，已有了根本性變化。
“通道制”較為有效地保障了“發(fā)審會”的工作質(zhì)量提高。在“指標(biāo)制”條件下，擬發(fā)股公司既擁有發(fā)股指標(biāo)又擁有地方政府部門的推薦函，在申報材料不合規(guī)的場合，“發(fā)審會”要取消其發(fā)股資格極為困難。在1993-2001的7年多時間內(nèi)，被取消發(fā)股資格的擬發(fā)股公司屈指可數(shù)，絕大多數(shù)沒有通過“發(fā)審會”審查的公司被要求修正、補充或重新制作申報材料后再上“發(fā)審會”，因此，“發(fā)審會”的公正評判功能受到明顯影響并在一定程度上成為“橡皮圖章”會。實行“通道制”以后，“發(fā)審會”公正評判的功能明顯增強，一個突出的現(xiàn)象是，2年多來未能通過“發(fā)審會”的擬發(fā)股公司不論是絕對數(shù)還是比例數(shù)都明顯增加。
“通道制”的負(fù)面效應(yīng)
發(fā)股“通道制”雖有其積極功能，但同時也存在著一些不容忽視的負(fù)面效應(yīng)。這些負(fù)面效應(yīng)主要來源于兩個方面：一是發(fā)股“通道制”依然在相當(dāng)程度上貫徹著“指標(biāo)制”機制，所不同的是，原先發(fā)股指標(biāo)是通過行政機制下達給地方政府，現(xiàn)在發(fā)股通道則直接下達給券商；二是發(fā)股“通道制”中依然貫徹著“指標(biāo)制”中存在的“合規(guī)性審核”機制，由此，不免引致一系列負(fù)面效應(yīng)發(fā)生。
“通道制”抑制了券商之間的有效競爭。在“通道制”條件下，雖然證券主管部門在分配通道數(shù)量時考慮到了各家券商的實力狀況和業(yè)績狀況，采取了一定的差別對待措施，從而，使各家券商所獲得的通道數(shù)量不盡相同（例如，有的券商擁有8個通道，有的券商擁有6個、4個、2個通道），但在三個機制的制約下，這種通道的數(shù)量差別并沒有有效激發(fā)券商在發(fā)股市場中的競爭：
其一，排隊機制。券商使用通道采取排隊機制，即按照發(fā)股申報材料報送中國證監(jiān)會和上“發(fā)審會”的順序進行排隊，先來后到，發(fā)股1家再申報1家，由此，實力較強的券商只能與實力較弱的券商一同排隊，等待審核和核準(zhǔn)，這樣，排隊機制弱化了各家券商在通道數(shù)量上的差別。
其二，發(fā)審機制。發(fā)股申報材料上“發(fā)審會”后，一旦未能通過，券商和擬發(fā)股公司可根據(jù)“發(fā)審會”提出的修改意見進行補充修改，并可不按照排隊順序再次上“發(fā)審會”，由此，使一些實力較弱的券商可通過多次修改發(fā)股申報材料來達到通過“發(fā)審”，這一過程再次降低了券商之間建立在實力差別基礎(chǔ)上的競爭。
其三，發(fā)股安排機制。2001年7月以后的2年左右時間內(nèi)，股指和股價持續(xù)走低，受此制約，證券監(jiān)管部門在發(fā)股上市安排中有意放慢了步速，由此，與排隊機制相聯(lián)系就發(fā)生了這樣一種情形，擁有8個通道的券商每年實際可發(fā)股僅2～4只，而擁有6個、4個、2個通道的券商每年的發(fā)股數(shù)量也在2～4只。
合規(guī)性發(fā)審未能有效確立股票發(fā)行的政策導(dǎo)向。“通道制”中繼續(xù)貫徹合規(guī)性發(fā)審機制，合規(guī)性發(fā)審的工作機理是，只要擬發(fā)股公司的申報材料符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定（即“合規(guī)”），就應(yīng)核準(zhǔn)該公司的發(fā)股申請。從理論上說，這一機理似乎是成立的，但從我國實踐情況來看，它實際上存在著明顯不足之處。關(guān)鍵問題在于，這種合規(guī)性發(fā)審缺乏市場競爭機制，給擬發(fā)股公司和券商以誤導(dǎo)。這是因為相關(guān)法律法規(guī)對公司發(fā)股的條件只做出了最低線要求（實際上，各國法律法規(guī)也只做出最低線要求），由此，在缺乏競爭機制的條件下，就很容易使發(fā)股公司和券商等中介機構(gòu)將主要注意力集中于制作合規(guī)的發(fā)股申報材料，輕視甚至忽視發(fā)股公司的素質(zhì)提高。事實上，不論是“指標(biāo)制”還是“通道制”都給擬上市公司一個誤導(dǎo)信號——只要各項文件合規(guī)就可申請發(fā)股融資，由此，只要公司經(jīng)營業(yè)績大致符合發(fā)股上市要求，在輔導(dǎo)期內(nèi)擬發(fā)股公司和主承銷商及其他中介機構(gòu)都集中精力制作文件使其達到合規(guī)要求，而對企業(yè)的業(yè)績成長、市場競爭力、發(fā)展?jié)摿Φ戎苯雨P(guān)系資金配置效率、上市公司前途和股市發(fā)展前景的重大事項卻明顯重視不足，由此，上市公司的整體素質(zhì)提高也就受到影響。
不利于保薦人制度的切實貫徹。保薦人制度的核心是落實券商等中介機構(gòu)在推薦保舉上市公司中的法律責(zé)任以激勵券商之間的服務(wù)質(zhì)量競爭。在一些發(fā)達國家和香港地區(qū)，保薦人的法定職責(zé)可延續(xù)至所推保的公司上市后的兩年時間內(nèi)，即如若這些上市公司在上市后兩年時間內(nèi)發(fā)生了與已公開披露的信息嚴(yán)重相悖的行為或現(xiàn)象，主承銷商或其他保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法定經(jīng)濟責(zé)任；如若發(fā)現(xiàn)這種不一致是券商與上市公司合謀的結(jié)果，那么，相關(guān)當(dāng)事人甚至可能要承擔(dān)刑事責(zé)任。但是，在繼續(xù)實施“通道制”的條件下，保薦人制度的這些最基本規(guī)定，由于以下三個機制，可能難以切實落實或明顯打折：
其一，通道數(shù)量。保薦人制度基本要旨是，通過落實券商對所推保上市公司質(zhì)量的法律責(zé)任來推進券商之間的服務(wù)質(zhì)量競爭，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，但在通道制條件下，服務(wù)質(zhì)量高的券商受通道數(shù)量（和排隊機制）制約難以推保更多的公司發(fā)股上市，而服務(wù)質(zhì)量較低的券商則可通過多次修改發(fā)股申報材料實現(xiàn)所推保的公司發(fā)股上市，由此，在提交發(fā)股公司申報材料到“發(fā)審會”審核通過階段，保薦人制度的效應(yīng)不明顯。
其二，實質(zhì)性發(fā)審。合規(guī)性發(fā)審中實際上貫徹著實質(zhì)性發(fā)審。所謂實質(zhì)性發(fā)審，是指證券監(jiān)管部門對每家發(fā)股公司的申報材料中每項內(nèi)容進行詳盡的實質(zhì)性審查，如若發(fā)現(xiàn)疑點則要求該公司和券商進行修改完善，待實質(zhì)性審查通過后再提交“發(fā)審會”審核通過。這一機制的運用實際上意味著，每家公司的發(fā)股上市都得到了證券監(jiān)管部門的“信用擔(dān)保”，因此，一旦發(fā)生上市公司質(zhì)量發(fā)生問題，保薦人雖然逃脫不了干系，但證券監(jiān)管部門也需分擔(dān)責(zé)任；可一旦需要由證券監(jiān)管部門分擔(dān)責(zé)任，保薦人的法律責(zé)任落實就將打折扣甚至處于說不清狀態(tài)。通海高科就是一個可資借鑒的突出案例。
其三，發(fā)股上市的行政性安排。由證券監(jiān)管部門運用行政機制安排發(fā)股上市步速，這是中國特有的現(xiàn)象。這種現(xiàn)象的存在一方面說明了發(fā)股上市并非只是一個市場行為，它更多的是一種行政安排，另一方面則給券商回避保薦人責(zé)任以口實。一個可設(shè)想的例子是，1家擬發(fā)股公司在申報材料通過了“發(fā)審會”審核后，在行政安排中發(fā)股上市所耗費的時間較長（如6個月、8個月等），由此使得原先估算的投資項目因條件變化難以繼續(xù)投資或投資收益有了較大的變化，其后果應(yīng)由誰承擔(dān)？如果由保薦人承擔(dān)，恐怕不公平。但如果保薦人可因此免責(zé)，那么，這一口實將被普遍運用。“通道制”的負(fù)面效應(yīng)還可從其他角度進行分析，但以上足以說明，這種股票發(fā)行制度因有著內(nèi)在的缺陷應(yīng)予以改革。
取消“通道制”落實保薦人制度
中國股票發(fā)行制度的目標(biāo)模式應(yīng)是登記制，但立即實行登記制，眼下各方面條件尚不充分具備，因此，需要有一個讓監(jiān)管部門、券商等中介機構(gòu)、擬發(fā)股公司、投資者等市場參與者逐步了解熟悉股票發(fā)行市場內(nèi)在機制的過程（當(dāng)然，這一過程不能耗時太長）。由此，從核準(zhǔn)制到登記制的路程只能分兩步走：第一步是實行核準(zhǔn)制下的“通道制”，第二步是實行核準(zhǔn)制下的保薦人制度。
2001年4月迄今，我們已走過了第一步，現(xiàn)在是邁開第二步步伐的時候了，即取消“通道制”、實行保薦人制度。所謂取消“通道制”，是指各家券商在推保擬發(fā)股公司過程中不再受發(fā)股“通道”的數(shù)量限制，由此，實力較強的券商可多推保擬發(fā)股公司，在發(fā)股市場中充分展示其競爭優(yōu)勢。在取消“通道制”的條件下，保薦人制度將得到較為充分的落實，主要表現(xiàn)在：
第一，由于發(fā)股家數(shù)已不再受“通道”數(shù)量限制，所以，各家券商承銷股票的家數(shù)在很大程度上就取決于擬發(fā)股公司的質(zhì)量和券商制作申報材料的質(zhì)量，這樣，券商就不得不努力提高其選擇高質(zhì)量擬發(fā)股公司的能力、對這些公司進行輔導(dǎo)和培育的能力和制作既合規(guī)又具競爭力的發(fā)股申報材料的能力，而這些能力的提高與保薦人制度的要求是完全一致的。
第二，由于發(fā)股家數(shù)不再受“通道”數(shù)量限制，通過發(fā)股市場所供給的股票數(shù)量將明顯增加，由此，一方面將改變長期來由“指標(biāo)制”和“通道制”所造成的股票供給嚴(yán)重不能滿足投資需求從而發(fā)股高溢價的狀況，推進股價向投資型回歸；另一方面，又將促使證券監(jiān)管部門將主要精力從實質(zhì)性審核和控制發(fā)股步速轉(zhuǎn)向監(jiān)管發(fā)股行為，迫使券商在充分預(yù)期股市動態(tài)的基礎(chǔ)上優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量、注重培育發(fā)股公司、完善股票承銷機制，變以數(shù)量取勝為以質(zhì)量和信譽取勝，變爭取短期收入為爭取長期市場。這些變化與保薦人制度的要求是相符的。
第三，由于發(fā)股家數(shù)不再受“通道”數(shù)量限制，擬發(fā)股公司不需再為獲得發(fā)股通道而向券商“攻關(guān)”，實力較弱的券商不再可能以“合作”為名將通道賣給實力較強的券商，證券監(jiān)管部門也不再面臨券商為增加發(fā)股通道而進行的“攻關(guān)”。由此，圍繞“通道”而發(fā)生的各種不規(guī)范甚至腐敗現(xiàn)象將自然消失，取而代之的是擬發(fā)股公司、券商、證券監(jiān)管部門彼此間的約束機制有效形成。如若擬發(fā)股公司不重視自身素質(zhì)的提高，券商將不再選擇它；如若券商不重視行為的規(guī)范化，證券監(jiān)管部門將對其進行嚴(yán)厲監(jiān)管乃至懲處。這種各個主體各自履行自己的職責(zé)并相互制約的機制，是保薦人制度的內(nèi)在要求。
一些人強調(diào)，一旦取消了“通道制”，各家券商報送的發(fā)股申報材料將大幅增加，由此，證券監(jiān)管部門將處于兩難境地：要按規(guī)定期限審核完這么多的發(fā)股申報材料，人手不足；要推延審核時間，又違反有關(guān)審核期限的規(guī)定。
這種認(rèn)識是不能成立的。審核發(fā)股申報材料的人手不足，完全可以通過增加審核人員的數(shù)量來解決（增加審核人員數(shù)量的方法也多種多樣）；而如果考慮到，按照登記制要求，逐步取消實質(zhì)性審核，則審核人員數(shù)量不足的問題就更容易解決（原因是，在登記制條件下，本來就不需要對發(fā)股申報材料進行全面詳盡的審核）。
一些人強調(diào)，如若大規(guī)模發(fā)股上市將嚴(yán)重影響股市投資者的利益，因此，還需要運用行政機制“有序”地安排發(fā)股步速。
這種認(rèn)識是似是而非的。股市投資者并非僅以目前已入市的投資者計算，它應(yīng)包括擁有資金而有意向入市的投資者。在中國13億人口中，已入市的投資者還只是一個小數(shù)；在上千萬個企業(yè)中，已入市也只是一個小數(shù)。中國股市的發(fā)展應(yīng)著眼于眾多的投資者要求，只有股票供給規(guī)模達到比較充分從而股價具有投資價值的時候，才可能使真正的投資者大規(guī)模入市，這決定了發(fā)股規(guī)模必須著力擴大。
另一方面，限制發(fā)股步速并不能真實有效地維護現(xiàn)有股市投資者的利益。股市投資者的收益直接來源于股價的變動，其實質(zhì)是股市投資者的可選擇空間。在控制發(fā)股步速的條件下，眾多中小投資者無法預(yù)期股市走勢，其操作機制是，每當(dāng)股市走勢好轉(zhuǎn)就加快發(fā)股步速，每當(dāng)股市走勢下落就放慢發(fā)股步速，結(jié)果常常是“莊家”獲利而中小投資者利益受到嚴(yán)重?fù)p失。2000年的“賺了指數(shù)賠了錢”，2001年7月以后的股指持續(xù)下落，都引致了大多數(shù)投資者利益的損失。毫無疑問，在取消“通道制”條件下，發(fā)股規(guī)模可能有一個快速擴容的過程，它可能引致發(fā)股價格從而交易價格的下落，就此而言，現(xiàn)有投資者的利益可能暫時受到某些影響，但因上市公司質(zhì)量提高了、股市具有投資價值了，這樣，就長遠而言，投資者的利益是能夠得到市場機制保障的。事實上，即便不講發(fā)股規(guī)模擴大，隨著公司債券等非股票類證券品種的增加和規(guī)模擴大，股市價格也將面臨回歸本位的走勢。
切實貫徹保薦人制應(yīng)重視的幾個問題
值得強調(diào)的是，取消“通道制”只是推進保薦人制度的必要條件，不是充分發(fā)揮保薦人制度功能的充要條件，要切實貫徹保薦人制度，在繼續(xù)實行核準(zhǔn)制和股票發(fā)審制度的條件下，應(yīng)重視解決好如下幾個問題：
逐步弱化證券監(jiān)管部門對發(fā)股申報材料的實質(zhì)性審核。合規(guī)性審核有兩種情形：實質(zhì)性審核和報備性審核。二者的差別不僅在于審核程序、審核內(nèi)容的不同，而且在于審核目的、審核機制的不同。實質(zhì)性審核中貫徹的基本機制是行政機制，其內(nèi)在涵義是只有經(jīng)過監(jiān)管部門審查通過的公司才是具備發(fā)股條件的“好”公司，但無數(shù)的事實證明，行政機制并不具備選擇“好人”的功能，因此，經(jīng)過實質(zhì)性審核的發(fā)股公司既有“好”的也有“不好”的還有“壞”的。報備性審核，只要求券商和擬發(fā)股公司將發(fā)股申報材料按照規(guī)定內(nèi)容報送證券監(jiān)管部門備案，一旦發(fā)現(xiàn)其中有不實內(nèi)容（包括虛假內(nèi)容），則后果完全由券商和擬發(fā)股公司承擔(dān)。中國現(xiàn)今暫時難以達到報備性審核的條件，但應(yīng)努力向這一方向進取，因此，在實施保薦人制度的同時，應(yīng)逐步減少實質(zhì)性審核的內(nèi)容并積極簡化實質(zhì)性審核的程序。2001年4月以來，中國證監(jiān)會在這方面已做出了大量努力，但也還有相當(dāng)多工作需要做。
調(diào)整發(fā)股排隊機制。在“通道制”條件下，發(fā)股審核中需要排兩個隊：一是根據(jù)申報材料的送達順序進行審核排隊，二是在初步審核通過后進行上“發(fā)審會”的排隊。如若擬發(fā)股公司不能通過“發(fā)審會”，則只需加入上“發(fā)審會”的排隊，無需加入前一排隊。這種排隊機制不利于鞭策券商制作高質(zhì)量發(fā)股申報材料，不利于支持券商之間的市場競爭，也與保薦人制度的要求相差較遠，因此，有必要予以調(diào)整。
現(xiàn)場?一個IPO項目印刷費不低于10萬
小小打印店榮大快印，占據(jù)了中國擬上市公司申報材料打印業(yè)務(wù)的90%。在中國證監(jiān)會所在地――北京金融街富凱大廈外，人群之中的黑色拉桿箱、“券商之家”白底紅字的榮大快印塑料袋，已成為擬上市企業(yè)“跑部前進”的標(biāo)準(zhǔn)裝備。
快印店隱身在酒店
如果沒有熟人指路，或提前通過百度搜索，你很難找到榮大快印總店，它隱身在位于西直門內(nèi)南小街66號的金燦酒店。這里距證監(jiān)會不到3公里，出租車費不過10元，高約8層的酒店外沒有任何“榮大快印”的標(biāo)識。
即便進入酒店大堂后，仍沒有榮大印刷的顯著指示牌。記者向工作人員詢問后才得知，酒店除了住宿、洗浴、餐飲外還有財經(jīng)印刷服務(wù)，三層和四層為榮大快印。
“榮大去年8月陸續(xù)搬到這里，如果你是榮大VIP客戶，在這兒住宿可享受優(yōu)惠，比如680元的標(biāo)間，優(yōu)惠后在480元左右，但一定要榮大的銷售幫您申請。”酒店的前臺服務(wù)人員耐心地告訴記者。
在來此探訪之前，一位投行人士曾告訴記者：“榮大快印的紅火正是得益于其一攬子服務(wù)，提供從住宿、餐飲、洗浴到校對、打印的一條龍服務(wù)。”
記者對比發(fā)現(xiàn)，即便優(yōu)惠后的酒店價格與周邊的如家快捷酒店等同類酒店相比還是要貴一些。“稍貴點沒關(guān)系，畢竟打印資料的時候更方便，而且還可以提供發(fā)票讓企業(yè)買單，榮大恰恰抓住了客戶的心理。”一位不方便透露姓名的圈里人士如是說。
前臺設(shè)計更像投行
盡管榮大如此“隱蔽”，但一進電梯，你會發(fā)現(xiàn)，這家酒店果然與眾不同，電梯里的酒店廣告上用紅色背景烘托出“券商之家”榮大集團八個字，看著十分突兀。一出電梯，卻又別有洞天，儼然一家投行的前臺。現(xiàn)代風(fēng)格的裝修設(shè)計，長長的柜臺后坐著身著工裝的前臺接待員，這與常人眼中“街邊打印店”的印象完全迥異。
榮大的店面布局也很有大公司的氣勢，類似實木的書架擺放著諸如“上海浦東發(fā)展銀行首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”等諸多精致文件樣本。如果沒看到后臺過道上扔棄的紙張，還真容易誤以為這是某家投行在展示自己曾做過的項目。
榮大快印前臺的接待員更像是“保安”，對來訪者“十分警惕”，要求進門人員進行登記，出示包間門卡的人可以正常進出，但如果是“陌生人”，則要被仔細(xì)“盤問”，尤其是記者，則通常會被拒之門外。
在采訪中，記者嘗試以打印申報材料人員的身份詢問該店的產(chǎn)品和價格，但前臺接待員并不像一般打印店的店員笑臉相迎，而是提出類似“你負(fù)責(zé)的是哪個項目”這樣的問題，如果不能準(zhǔn)確回答，那么談話通常會就此中斷。
一個IPO項目印刷費超10萬
記者注意到，榮大快印大部分都是“包間服務(wù)”――基本上每個項目的投行人員都被安排在獨立房間內(nèi)完成工作。對于這樣的房間安排，一投行人士告訴記者：“金融行業(yè)向來注重保密性，券商申報的材料中更有商業(yè)機密等。”
“但要進這樣的包間，必須要交20000元的押金，成為VIP會員。”這位投行人士說。
根據(jù)榮大的“服務(wù)指南”，VIP可以享受到三大優(yōu)勢服務(wù)：一是接待室、制作員的優(yōu)先安排；二是折扣優(yōu)惠；三是免費用車送至證監(jiān)會等增值服務(wù)。
盡管有些發(fā)行企業(yè)對“支付預(yù)付款”的要求有些不滿，但也只能忍受。對于他們來說，時間是個微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監(jiān)會的材料和6點報進去的材料，僅僅相差一小時，審核時間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯過了每個季度的最后一天，申報材料又得新增一個季度的內(nèi)容，會增加很多會計、審計成本。對于包間價格和具體項目收費，榮大的銷售人員諱莫如深。
榮大前員工張工表示，最近兩年，排隊IPO的企業(yè)比較多，榮大趁勢而上，主動創(chuàng)造需求，提升服務(wù)，從而增加收費項目，且收費較高。當(dāng)然，作為行業(yè)的標(biāo)桿，榮大推出新產(chǎn)品而帶來的價格變動，比較容易被客戶接受。
從IPO申報材料的制作流程來看，主要分為原件整理、原件套頁碼、原件掃描、掃描件處理、打印復(fù)印件、轉(zhuǎn)電子文件、電子版刻盤等。“整個流程中，利潤最高的部分來自掃描，客戶的文件數(shù)量非常大，但實際上這部分業(yè)務(wù)幾乎是零成本。”張工說。張工統(tǒng)計，一個IPO項目從遞交申報材料到封卷在榮大的整體花費一般不低于10萬元。
制作平臺并不全封閉存泄密可能
記者看到，榮大的部分制作平臺并不是全封閉的，兩排電腦集中擺放在較隱秘的角落，工作人員之間雖然單獨作業(yè)，但并沒有與外界完全隔離，泄密并非沒有可能。
一位投行人士就表示，曾在榮大見到了另外一家券商保薦的上市企業(yè)的首發(fā)申請資料，“我覺得去榮大打工一定能拿到不少一手消息，回報率不次于每天蹲在證監(jiān)會門口。”
記者也參觀了榮大目前算得上強有力的競爭對手時美印刷車公莊店。同是專門服務(wù)于券商，時美印刷非常關(guān)注保密性，他們將整個券商服務(wù)區(qū)與外界隔離開來，并設(shè)有門禁，服務(wù)區(qū)內(nèi)部的制作間上面有明確“保密”提示，不許除工作人員以外的人入內(nèi)。甚至每個券商在VIP包間里有專人服務(wù)，“我們能做到一對一的制作流程”，工作人員告訴記者。盡管如此，時美印刷對待媒體倒是較為“開放”，會介紹他們的一些特色服務(wù)，并允許參觀硬件設(shè)施。
兩相對比，榮大在公眾眼中的神秘感頗強，引無數(shù)外人過來探訪，金燦酒店的一名保潔員表示，這兩天被經(jīng)理一再叮囑“最近來的人很多，一旦看見有人員拍照，要馬上制止。”
質(zhì)疑?榮大快印緣何“一枝獨秀”
疑問一：申報材料印刷門檻有多高
最近，記者調(diào)查了十多位投行人士，他們雖然說法不同，但確實對榮大的專業(yè)性給予高度認(rèn)可。
為何投行人員一定要到榮大去打印IPO資料？華泰聯(lián)合證券一投行人士表示，投行的人都是在上報材料的最后幾天才定稿，對時間和業(yè)務(wù)的熟練度上要求很高。而榮大這么多年在和投行人士的磨合中積累了不少經(jīng)驗，對相關(guān)資料的格式更為熟悉。這一行經(jīng)驗積累很重要，與榮大上海相比，成立時間早的榮大北京業(yè)務(wù)還是相對熟練一些。
“因為今年IPO核查，來打印核查材料的人比較集中，時間也比較緊張，我們也曾嘗試去另外一家做銀行業(yè)務(wù)的打印店，雖然價格便宜了一半，但對格式的熟練程度真的差不少，下次還是會去榮大做。”這位投行人士告訴記者。
不過，時美印刷副總經(jīng)理曹國亮表示，擬上市企業(yè)申報材料的打印，主要是對證監(jiān)會文件格式的熟悉程度，并沒有多少技術(shù)含量。“而證監(jiān)會對上市文件的格式要求是公開的，這并沒有多少難度。”
榮大前員工張工說：“實際上，榮大并不神奇，只是把證監(jiān)會的要求做到了最熟、做精。”比如格式、字號等，都必須按照證監(jiān)會對上市公司申報材料的要求。此外，榮大還能幫助客戶發(fā)現(xiàn)和改正申報材料中的一些常見錯誤。比如，有些企業(yè)由于原件底稿年限過久，將順序搞錯了，有的文件漏簽名或少文件等.cn。
據(jù)張工介紹，一般來說，相關(guān)申報文件可以分為幾大類型，比如IPO、重組、公司債、中期票據(jù)、新三板、股權(quán)激勵等，雖然文件類型不同，但格式上大同小異。
顯然，榮大的優(yōu)勢來自于先發(fā)優(yōu)勢和經(jīng)驗積累，而這些東西并非不可復(fù)制。
疑問二：榮大快印究竟有無背景
由于老板周正榮的低調(diào)，投行圈外人無法真正地了解這家打印店。坊間流傳著榮大的種種傳奇，一名投行人員都很難知道一個證監(jiān)會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗。更有甚者，榮大快印的傳奇故事還包括：投行人在一些程序上的小疏漏，會被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。
而一些投行人員則經(jīng)常抱怨，證監(jiān)會預(yù)審員對擬上市企業(yè)申報材料的要求已經(jīng)到了“吹毛求疵”的地步。
“低調(diào)”和“神奇”往往容易引起人們的猜想，包括投行圈里的一些人都在微博討論，榮大老板是否有著不同尋常的背景。
對此，榮大的競爭對手――時美印刷的曹國亮表示，這可能只是一種營銷手段。榮大一年的流水最多時也無法超過一個億，在整個發(fā)行上市的利益鏈條中，實在微不足道。很難想象，會有人甘于冒此風(fēng)險。目前，誰也沒有證據(jù)證明兩者之間到底有何“關(guān)系”，但榮大快印的江湖傳奇地位卻因此奠定。
疑問三：榮大為什么“一枝獨秀”
既然技術(shù)上沒有門檻，也沒有證據(jù)表明榮大有何背景，那為何出現(xiàn)榮大“一枝獨秀”的局面？對此，曹國亮也有些奇怪，“在市場經(jīng)濟中，還有一個細(xì)分領(lǐng)域要客戶排隊才能享受服務(wù)，這有點讓人難以理解。”他遲疑了一下表示，這恐怕主要還是因為客戶的慣性比較大。
榮大前員工張工說：“因為保密性和重視度，使得一般企業(yè)不敢將申報材料放在街邊的小打印店制作。”
對于以上兩人的分析，一投行人士并不認(rèn)同，同樣是企業(yè)發(fā)行上市，香港市場就容納了RRD、Toppan、Bowne等好幾家打印店，中國內(nèi)地不應(yīng)只有一家榮大快印。
事實上，時美印刷進入這個細(xì)分行業(yè)已有兩年多的時間，也取得一定的進展。曹國亮透露，“這次IPO核查，時美也從榮大分了一杯羹，因為客戶對時間要求緊迫，有60多家企業(yè)來時美做了申報材料。”但此次參與IPO核查的企業(yè)數(shù)量在六七百家左右，從此次時美和榮大的正面交鋒來看，榮大在這個細(xì)分市場仍處于明顯的強勢地位。
“盡管這個行業(yè)利潤豐厚，但因為這個細(xì)分行業(yè)受政策影響比較大，比如暫停IPO等，風(fēng)險和收益并不十分成正比，比如榮大在此次核查啟動之前，就因為IPO暫停，閑置了幾個月，人員工資照付，而因考慮到客戶便利性因素，選址一般要在證監(jiān)會附近，房租成本也比較高。”曹國亮說。
有觀點認(rèn)為，榮大之所以能撐下來，因為在高峰的時候能盈利，能把自己的水池蓄滿，在低谷的時候，即使平淡也仍能盈利。
印象?“只是街邊小打印店”？
如果說榮大的生意對外界來說是“隱秘的江湖”，那么榮大老板周正榮則可以說是“神龍見首不見尾”。記者多次聯(lián)系周正榮，他僅表示，從未接受過媒體采訪，“榮大只是一家街邊小打印店，沒什么可說的，我們沒打算上市”。
榮大前員工張工（化名）透露，周正榮是一名退伍軍人，40多歲，為人謙遜、低調(diào)，“這么有錢的大老板辦公室很簡陋”。
根據(jù)北京市工商局網(wǎng)站的公開信息，記者了解到，周正榮在2000年8月29日成立了榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司，注冊資本為200萬元。公司創(chuàng)始之初，業(yè)務(wù)注冊范圍十分寬泛，涵蓋零售計算機軟硬件、百貨、通訊設(shè)備、裝飾材料、電腦圖文、設(shè)計企業(yè)形象策劃，打字、復(fù)印服務(wù)等業(yè)務(wù)。2002年，周正榮又成立了北京榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司第一分公司，主營電腦圖文。
時美印刷主管財經(jīng)印刷的副總經(jīng)理曹國亮稱，周正榮平時和同行甚少交流。對于周正榮的低調(diào)，曹國亮分析，原因不外乎“擔(dān)心外界過多的關(guān)注會影響榮大的生意，悶聲發(fā)大財嘛！”
在當(dāng)前經(jīng)濟下行和宏觀政策調(diào)整的新形勢下，提高授信申報材料的真實性，從源頭上規(guī)避授信風(fēng)險，最大限度防范和減少資產(chǎn)損失，是商業(yè)銀行風(fēng)險管理中面臨的重要課題。本文收集歸納了銀行經(jīng)常出現(xiàn)的授信申報信息真實性問題，并分析了原因，提出了應(yīng)對措施。
一、授信申報信息真實性存在的主要問題
（一）授信申報資料信息失真
在當(dāng)前經(jīng)濟下行、企業(yè)資金鏈緊張的市場環(huán)境下，針對商業(yè)銀行的各種造假和欺詐行為呈高發(fā)態(tài)勢，通過假項目、假合同、假證明、假報表、虛增注冊資本等方式套取銀行信用的事件不斷發(fā)生。
1.企業(yè)財務(wù)報表不真實。不少企業(yè)存在隱瞞對外擔(dān)保、虛增長期投資，報表年度間數(shù)據(jù)不銜接，關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息不能相互驗證等現(xiàn)象。個別小微企業(yè)提供虛假財務(wù)報表，隱瞞實際銀行負(fù)債，降低資產(chǎn)規(guī)模，以大充小進行融資，以致財務(wù)報表不能真實反映借款人的經(jīng)營狀況及風(fēng)險事項，影響審批人對借款人實際償債能力的評估以及信貸準(zhǔn)入控制。
2.業(yè)務(wù)貿(mào)易背景不真實。相當(dāng)一部分企業(yè)存在銀票業(yè)務(wù)缺乏真實交易背景、貿(mào)易融資業(yè)務(wù)未能體現(xiàn)其自償性特征、國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款真實性不足等現(xiàn)象，以此套取授信額度。
3.企業(yè)虛假注資。不少企業(yè)利用第三方資金或關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶之間的臨時資金劃轉(zhuǎn)等方式進行注資，造成注資不規(guī)范，對銀行風(fēng)險限額測算、信用等級評定和授信額度核定產(chǎn)生不良影響。
4.貸款資金支付依據(jù)不實。少數(shù)企業(yè)通過變造支付憑證、套印發(fā)票或涂改合同等方式規(guī)避銀行監(jiān)管、套取信貸資金，個別企業(yè)存在發(fā)票領(lǐng)購人與交易對手不符、發(fā)票核銷日早于開票日、交易對手于合同簽訂日前已被工商注銷等現(xiàn)象。
（二）授信調(diào)查評價不實
部分商業(yè)銀行基層機構(gòu)信貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查不能客觀準(zhǔn)確地反映企業(yè)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易、或有負(fù)債等事項，部分信息披露與實際情況不符。
1.行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入不嚴(yán)格。部分基層行規(guī)避國家和地方有關(guān)限制類和淘汰類行業(yè)的授信限制，如對從事行業(yè)為批發(fā)零售業(yè)借款人申報為制造業(yè)，高評借款人信用評級或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營擴大的客戶未及時調(diào)整規(guī)模等級，得出的評級結(jié)果無法合理識別、度量客戶信用風(fēng)險情況。
2.關(guān)聯(lián)企業(yè)識別不充分。部分基層行在審查企業(yè)客戶隸屬關(guān)系或控制關(guān)系情況時，不能識別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成企業(yè)規(guī)避關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導(dǎo)致多頭融資及過度授信， 并使?jié)撛诘娘L(fēng)險逐步積聚和蔓延。
3.對或有負(fù)債的揭示不到位。或有負(fù)債是基于或有損失事項而存在的一種潛在債務(wù)。這種債務(wù)以過去或現(xiàn)在存在的事實為基礎(chǔ)，而不是人為的任意猜測；它是否能夠轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債不可確定。不少基層行在對貸款企業(yè)進行財務(wù)分析時，僅僅分析會計報告中揭示的會計事項，未對會計報告外的重要事項進行分析。或有負(fù)債一旦轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債，對企業(yè)的盈利能力、營運能力特別是償債能力都將產(chǎn)生直接影響。
二、授信申報信息真實性問題的理論分析
根據(jù)信息不對稱理論，在市場經(jīng)濟活動中，各類人員對有關(guān)信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠大于后者。企業(yè)對自身的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、產(chǎn)品市場份額及其信貸資金的配置風(fēng)險等私人信息真實情況都有充分的認(rèn)識，而銀行則較難獲得這方面的真實信息。銀行作為公眾性企業(yè)，其許多信息，諸如授信政策、風(fēng)險偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業(yè)對銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對稱的，企業(yè)擁有私人信息，處于優(yōu)勢地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢地位。
在對信息占有的不對稱性情況下，我國商業(yè)銀行與企業(yè)之間往往經(jīng)歷著重復(fù)博弈的過程。企業(yè)從自身利益出發(fā)，有可能向銀行粉飾自己的財務(wù)報表，故意隱瞞甚至謊報自己真實交易背景、關(guān)聯(lián)狀況、負(fù)債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對自己有利的信號，積極爭取貸款審批通過。銀行當(dāng)然也不會輕易相信這些信息，并會通過收集大量行業(yè)、地區(qū)、市場方面信息及通過征信系統(tǒng)、聘請專業(yè)會計師事務(wù)所等措施對企業(yè)財務(wù)及風(fēng)險狀況進行甄別。即便如此，也無法得到企業(yè)完全的真實信息，更何況隨著宏觀經(jīng)濟形勢和市場的變化，企業(yè)財務(wù)及風(fēng)險狀況都會隨時發(fā)生變動。重復(fù)博弈的結(jié)果必然導(dǎo)致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預(yù)期收益，試圖覆蓋因為信息不對稱增加的成本，但客觀上會造成高風(fēng)險偏好的不計成本的企業(yè)將低風(fēng)險偏好的企業(yè)逐出市場；二是交易發(fā)生后借款人的道德風(fēng)險。利率提高的事后效應(yīng)極可能誘使企業(yè)選擇高風(fēng)險的投資項目，并可能出現(xiàn)壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場行為扭曲。
除了銀行與企業(yè)之間信息不對稱外，還存在銀行內(nèi)部信息不對稱。銀行上下級機構(gòu)之間以及管理層與客戶經(jīng)理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。借款企業(yè)的財務(wù)狀況、信用風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、抵押物真實價值、保證人擔(dān)保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經(jīng)辦行客戶經(jīng)理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經(jīng)理的私人信息，與管理層形成信息不對稱。同時，少數(shù)基層行為了拓展業(yè)務(wù)，希望授信項目盡快獲得上級行審批通過，也經(jīng)常會隱瞞企業(yè)真實財務(wù)情況或夸大企業(yè)的償債能力，有選擇性地反映企業(yè)信息，造成銀行上下級機構(gòu)之間信息不對稱，信貸管理行為扭曲。
三、加強授信申報信息真實性管理的對策
（一）解決商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對稱
商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對稱，主要原因是企業(yè)信息披露機制不健全。如果有健全的企業(yè)信息披露機制，很大程度上就會避免商業(yè)銀行逆向選擇行為，減少信貸市場交易價格的失真和扭曲及市場的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對上市公司，證監(jiān)委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動態(tài)的詳盡的真實信息。因為信息披露通常分為自愿披露與非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進行信息披露后會取得相應(yīng)的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業(yè)更是這樣。所以，作為商業(yè)銀行，對企業(yè)自愿主動信息披露不能苛求，關(guān)鍵是在提高自身信貸風(fēng)險管理水平上下功夫。
1.完善信貸管理信息系統(tǒng)。我國商業(yè)銀行基本建立了信貸管理信息系統(tǒng)，但在信息的全面性、真實性和時效性方面還遠未達到高效的標(biāo)準(zhǔn)，需要進一步完善。一是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的全面性。盡可能多地收集宏觀經(jīng)濟、行業(yè)經(jīng)濟、地區(qū)經(jīng)濟、產(chǎn)品市場及有關(guān)金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業(yè)務(wù)所有合同資料等信貸業(yè)務(wù)信息。二是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的真實性。對借款人提供的信息只能作為參考，只有經(jīng)過仔細(xì)甄別后才能輸入系統(tǒng)，并且對輸入系統(tǒng)信息的可信程度劃分不同等級，作為審批決策參考。三是保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息的時效性，在瞬息萬變的市場化經(jīng)營環(huán)境中，借款人的情況是多變的，銀行應(yīng)該掌握和了解這些信息，及時更新有關(guān)信息，確保信息質(zhì)量。
2.做實授信申報信息真實性調(diào)查。一是透過現(xiàn)象看本質(zhì)，還原企業(yè)財務(wù)真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續(xù)三年的財務(wù)數(shù)據(jù)，對比各報表之間、報表科目之間的鉤稽關(guān)系等方式揭示客戶財務(wù)風(fēng)險。二是理順企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過網(wǎng)絡(luò)查詢資訊、對比關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的報表、分析各關(guān)聯(lián)企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)等方法理清關(guān)聯(lián)關(guān)系，揭示關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風(fēng)險、是否存在信貸資金挪作他用的風(fēng)險、信貸資金是否存在流入房地產(chǎn)、高污染行業(yè)的嫌疑等等。三是審查現(xiàn)金流量的充足性，確保第一還款來源。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、第一還款來源是否充足關(guān)鍵取決于企業(yè)的現(xiàn)金流情況。調(diào)查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認(rèn)為只要企業(yè)能提供足額的擔(dān)保，就忽視對企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔(dān)保，如果企業(yè)不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機會成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風(fēng)險也將不期而至。
（二）解決商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對稱
基層行客戶經(jīng)理和信貸經(jīng)營部門直接與企業(yè)接觸，容易受企業(yè)思維影響，貸款調(diào)查時更多的是站在企業(yè)的高度，加之由于調(diào)查人員對信貸政策及知識掌握不全面，難免出現(xiàn)對企業(yè)的調(diào)查不全面，對存在的風(fēng)險揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會出現(xiàn)“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調(diào)查容易出現(xiàn)放寬準(zhǔn)入條件，忽視潛在風(fēng)險的情況，貸款調(diào)查報告不一定能真實、全面反映借款人情況及貸款真實用途，造成商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對稱。上級行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調(diào)查報告沒有披露的內(nèi)容和風(fēng)險，彌補調(diào)查人員在貸款調(diào)查環(huán)節(jié)的不足，減少信貸決策失誤。
一、關(guān)于B股、H股企業(yè)發(fā)行A股的問題
為了給股份公司規(guī)范運作創(chuàng)造有利條件，原則上發(fā)行B股或H股的企業(yè)不再發(fā)行A股，發(fā)行A股的企業(yè)不再發(fā)行B股或H股。特殊情況除外。
二、關(guān)于同一集團原則上不得設(shè)多個上市公司的問題
為了便于股份公司規(guī)范運作，避免同業(yè)競爭和過多的關(guān)聯(lián)交易，克服上市公司低水平重復(fù)建設(shè)現(xiàn)象，同一集團內(nèi)原則上不得設(shè)立多個上市公司。
三、關(guān)于主營業(yè)務(wù)突出的界定標(biāo)準(zhǔn)問題
為了保證上市公司的質(zhì)量，各地、各部門推選的企業(yè)必須主營業(yè)務(wù)突出。主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70％。
四、關(guān)于資產(chǎn)評估及評估結(jié)果確認(rèn)問題
為了簡化程序，企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果在預(yù)選階段暫不要求確認(rèn)，待準(zhǔn)備正式申報材料時，再辦理資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)手續(xù)。被兼并企業(yè)被兼并時應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估，因此，企業(yè)申報材料中可以不提供被兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告。
五、關(guān)于募集資金的使用問題
為了保證募股資金的合理使用，原則上不允許將募股資金用于收購本公司發(fā)起人的資產(chǎn)，以防止上市公司主要發(fā)起人通過向上市公司出售不良資產(chǎn)來套取募股資金，侵犯中小股東利益。
六、關(guān)于報送預(yù)選企業(yè)的問題
為了維護預(yù)選企業(yè)審核工作的正常秩序，地方政府或部門已出文報送我會審核的預(yù)選企業(yè)，除經(jīng)審核不符合發(fā)行上市條件的以外，不得再出文撤回或更換。
七、關(guān)于兼并虧損企業(yè)的方式問題
為了規(guī)范優(yōu)勢國有企業(yè)通過改制上市兼并有發(fā)展前途但目前還虧損企業(yè)的行為，達到以強帶弱、共同發(fā)展的目的，兼并虧損企業(yè)可以采用下列三種方式：
（一）承擔(dān)債務(wù)式兼并。根據(jù)虧損企業(yè)的具體情況，可以分別選用直接承債兼并法、集團接收重整后承債兼并法和按破產(chǎn)程序重整后承債兼并法。這種兼并方式的主要特征是股份公司接管虧損企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)與接管的負(fù)債額相等，因此又稱為零凈資產(chǎn)兼并法。
（二）控股式兼并。由股份公司與虧損企業(yè)共同出資組建由股份公司控股的有限責(zé)任公司。
（三）吸收股份式兼并。股份公司公開募股后，將虧損企業(yè)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)注入股份公司，按股份公司公開募股后的每股凈資產(chǎn)折為股本。
八、關(guān)于新股發(fā)行定價方法問題
為了使新股發(fā)行定價更為公正、合理，促進一級市場的健康發(fā)展，新股發(fā)行定價將改用如下計算方法：
發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤
股票發(fā)行價格＝－－－－－－－－－－－×市盈率
發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)
發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤
＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×市盈率
發(fā)行前總股本數(shù)＋本次公開發(fā)行股本數(shù)×（12－發(fā)行月份）÷12
各B股上市公司：
按照我會新近修訂公布的《公開發(fā)行股票公司信息披露準(zhǔn)則第三號 中期報告的內(nèi)容與格式》的要求，凡屬股票交易實行特別處理、擬在下半年辦理配股申報事宜、在中期擬定分紅預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案并將在下半年實施以及我會和交易所確認(rèn)的其他情形的上市公司，其中期財務(wù)報告均需經(jīng)過審計。境內(nèi)上市外資股公司（含同時發(fā)行了A股的公司）原則上執(zhí)行該準(zhǔn)則，但在中期財務(wù)報告審計問題上可按下述規(guī)定執(zhí)行：
一、股票交易實行特別處理的公司，可以只進行中期境內(nèi)審計（指中國注冊會計師依據(jù)中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則，對公司按照中國會計制度編制的財務(wù)報告進行的審計，下同），不要求進行境外審計（指會計師依據(jù)國際審計準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地審計準(zhǔn)則，對公司按照國際會計準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地會計準(zhǔn)則調(diào)整的財務(wù)報告進行的審計，下同）、審閱；
二、擬在下半年辦理配股申報事宜的公司，可以不進行中期境內(nèi)、境外審計、審閱。但在上報配股申報材料時，須按我會要求提供有效期內(nèi)的境內(nèi)審計報告；如境外主要募集行為發(fā)生地證券監(jiān)管機構(gòu)有要求的，還須同時提供有效期內(nèi)的境外審計報告。
三、在中期擬定分紅預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，并將在下半年實施的公司，不要求進行境外審計、審閱。
監(jiān)督檢查工作是證監(jiān)會派出機構(gòu)對上市公司進行日常監(jiān)管的重要手段。各派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會的統(tǒng)一部署、組織和指導(dǎo)下，開展對上市公司的監(jiān)督檢查工作。監(jiān)督檢查以巡回檢查和專項核查為主要工作形式。
巡回檢查是針對上市公司存在的帶有普遍性的問題，每年按一定比例對上市公司改制和運作情況進行合規(guī)性現(xiàn)場檢查。通過巡回檢查，督促上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營管理的透明度。特別要檢查“三分開”的落實情況，及時發(fā)現(xiàn)那些集團公司吃股份公司“大鍋飯”的情況。巡回檢查工作要加強針對性，突出預(yù)防性，注重實效性。對于上市公司存在的不規(guī)范問題，應(yīng)向被檢查公司發(fā)出《限期整改通知書》，要求公司董事會提出整改方案并形成決議，督促其限期落實整改措施。各派出機構(gòu)應(yīng)及時向地方政府通報巡檢情況，以取得有關(guān)單位支持，幫促上市公司完成整改工作。同時，要建立整改情況回訪制度，切實監(jiān)督整改。
專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的上市公司問題以及證監(jiān)會審核業(yè)務(wù)中涉及的有關(guān)問題進行調(diào)查核實。各派出機構(gòu)應(yīng)認(rèn)真處理好投資者投訴，密切關(guān)注社會輿論反映集中的上市公司問題，根據(jù)對證券市場的影響程度，及時組織專項核查。
對于監(jiān)督核查中發(fā)現(xiàn)的上市公司涉嫌違規(guī)的問題，有關(guān)派出機構(gòu)要在掌握重要事實和線索的基礎(chǔ)上，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查立案等處理建議。
二、加強配股初審工作
各派出機構(gòu)要加大對上市公司配股申請初審工作的力度。嚴(yán)格按照有關(guān)上市公司配股和信息披露的各項規(guī)定，對上市公司的配股申請進行審核。在配股審核工作中，要特別關(guān)注上市公司為達到收益率指標(biāo)人為調(diào)節(jié)利潤、拼湊募集資金使用項目、上市公司大股東以不良資產(chǎn)配股、控股股東占用上市公司資金以及上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上沒有分開等問題。
各派出機構(gòu)對經(jīng)審核認(rèn)定為暫不宜配股的公司，應(yīng)明確說明理由，及時通知該公司，并書面報告證監(jiān)會。通過加強各派出機構(gòu)與證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部在審核工作中的聯(lián)系和人員交流培訓(xùn)，進一步統(tǒng)一審核尺度，提高審核質(zhì)量。在此基礎(chǔ)上，逐步擴大派出機構(gòu)審核人員直接向發(fā)行審核委員會報告初審情況的試點范圍。
加強審核工作的透明度。各派出機構(gòu)要參照證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部擬定的《上市公司辦理配股申報業(yè)務(wù)須知》，制定本單位的配股申報來訪者須知，向申報配股的上市公司公開審核程序、注意事項、紀(jì)律要求等有關(guān)規(guī)定。
三、加強對上市公司信息披露的監(jiān)管工作
各派出機構(gòu)應(yīng)建立對上市公司信息披露文件的事后審查制度。在審查中重點關(guān)注上市公司法人治理結(jié)構(gòu)運作情況、公司資產(chǎn)的安全性、資產(chǎn)債務(wù)重組、控制權(quán)變更（或主要高級管理人員變動）、募集資金使用、重要關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、訴訟事項、財務(wù)會計報告真實性、完整性及可能存在的重大風(fēng)險因素等方面內(nèi)容，認(rèn)真做好審查工作底稿。
各派出機構(gòu)要通過對年度報告、中期報告的事后審查，摸清轄區(qū)內(nèi)上市公司總體狀況、存在的主要問題和發(fā)展前景，并撰寫匯總分析報告、專題報告和典型案例。在定期報告法定披露期結(jié)束后十五天（即五月十五日和九月十五日）內(nèi)，將上述文件報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。
各派出機構(gòu)要針對轄區(qū)內(nèi)上市公司年度報告暴露出來的突出問題和潛在的風(fēng)險，確定本年度巡回檢查對象。發(fā)現(xiàn)上市公司定期報告、臨時報告存在重大遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述的，應(yīng)及時向證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部和證券交易所報告或通報，以進一步采取監(jiān)管措施。
四、加強對涉及上市公司資產(chǎn)重組活動的監(jiān)管
各派出機構(gòu)要密切關(guān)注涉及轄區(qū)內(nèi)上市公司的收購兼并、資產(chǎn)重組活動，對這些上市公司建立專卷，重點跟蹤，發(fā)現(xiàn)有可能存在較大風(fēng)險的公司，要及時了解情況，研究對策，提出監(jiān)管建議。各派出機構(gòu)要加強對上市公司資產(chǎn)重組信息的監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時通報證券交易所。各派出機構(gòu)要依法或根據(jù)證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部的要求，對上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并、重大資產(chǎn)交易等行為的備案或申報材料進行審閱或?qū)徍耍⒓皶r將審閱或?qū)徍艘庖妶笞C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。
五、逐步建立健全上市公司監(jiān)管信息系統(tǒng)
附件：前次募集資金使用情況專項報告指引前次募集資金使用情況專項報告（以下簡稱“專項報告”）是上市公司新股發(fā)行申報材料的必備文件，由具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所向公司董事會出具，至少包括以下內(nèi)容：
一、出具專項報告的依據(jù)
說明專項報告是接受公司董事會委托，根據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求出具。
二、專項報告中應(yīng)當(dāng)聲明的事項
（一）會計師事務(wù)所接受委托，對公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報告截止日前的前次募集資金投入情況進行專項審核。公司董事會的責(zé)任是提供真實、合法、完整的實物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及會計師認(rèn)為必要的其他證據(jù)。
（二）專項報告僅供發(fā)行人為本次發(fā)行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。會計師事務(wù)所同意將本專項報告作為發(fā)行人申請發(fā)行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。
（三）說明所發(fā)表的意見是注冊會計師在進行了審慎調(diào)查，實施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷，注冊會計師及會計師事務(wù)所對本專項報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、專項報告正文內(nèi)容
（一）說明前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間。
（二）前次募集資金的實際使用情況：
逐項列舉說明前次募集資金實際使用情況。包括（但不限于）實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間、完工程度，如投資項目產(chǎn)生收益且能夠核算，應(yīng)說明所產(chǎn)生的收益。若投資項目跨年度投入，應(yīng)分年度逐一列舉。
將上述募集資金實際使用情況與招股或配股說明書承諾以列表方式做逐項對照，并說明所投入項目、投資金額是否按承諾執(zhí)行。如存在差異，應(yīng)說明差異內(nèi)容。如投資項目的實際收益低于招股或配股說明書中承諾收益的20％（含20％）以上，應(yīng)予以特別說明，并對董事會陳述的差異原因進行核驗。投資項目有變更的，說明變更項目名稱、涉及金額、變更程序、批準(zhǔn)單位及披露情況。
將上述募集資金實際使用情況與涉及公司各年度報告（中期報告）和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項對照，并說明披露內(nèi)容與審核結(jié)果是否存在差異。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容。
將上述募集資金實際使用情況與董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》內(nèi)容做逐項對照，并說明二者是否存在差異。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容。
（三）前次募集資金未全部使用的，應(yīng)說明未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相關(guān)的安排。
證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對人的單獨法律行為。隨著我國資本市場的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對如何立足當(dāng)前并進一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發(fā)行審核制度的比較
世界各國（地區(qū)）由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國（地區(qū)）均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國（地區(qū)）的證券監(jiān)管部門申報注冊報表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國（地區(qū)）通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊（申報）制和實質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)（審批）制。
（一）美國證券發(fā)行審核的注冊制
1.美國證券發(fā)行審核注冊制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
注冊制又稱申報制、登記制，美國證券發(fā)行審核實行注冊制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機構(gòu)申報；證券監(jiān)管機構(gòu)對其所申報信息資料作形式審查而實質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實性、準(zhǔn)確性和及時性，而不對證券自身的價值做出任何判斷；發(fā)行人公開和申報有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機構(gòu)未提出補充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實行注冊制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機構(gòu)就履行了審核職責(zé)；對于發(fā)行人的證券是否具有投資價值等實質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險，這樣就可以在盡量減少政府對證券市場干預(yù)的前提下，保護公眾投資者的合法利益。
2.美國證券發(fā)行審核注冊制的程序和特征分析
依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊制的程序分為三個階段：（1）注冊登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊申報書送達證券交易管理委員會之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。（2）等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會對注冊申報書進行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補充修訂；如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會不再予以審核，發(fā)出“拒絕命令”，申報就此終結(jié)。（3）生效階段。證券交易委員會對注冊申報書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊。注冊生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊制的主要特征如下：（1）美國證券監(jiān)管機構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強化信息披露的公開透明來實現(xiàn)。（2）美國證券監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報告、信用評級報告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。（3）美國證券監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅持不與發(fā)行人公司管理層面對面溝通，不進行現(xiàn)場核查，不評價發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。（4）美國證券監(jiān)管機構(gòu)對信息披露文件復(fù)核時不對證券的投資價值作出實質(zhì)性評判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。（5）美國證券監(jiān)管強調(diào)事后查處。事前通過強制性的信息披露對申報文件僅作形式審查，但對造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強制約束和威懾作用，有效保護了公眾投資者的利益。
3.美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)缺點分析
美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)點主要表現(xiàn)在：（1）簡化審核程序，降低監(jiān)管成本。（2）提高市場效率，減少政府風(fēng)險。（3）體現(xiàn)公正公平，促進良性競爭。（4）倡導(dǎo)理性投資，提高市場水平。美國證券發(fā)行審核注冊制的缺陷主要表現(xiàn)在：（1）依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。（2）信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實踐中發(fā)行人有時不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。（3）注冊制強調(diào)降低門檻強化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進入市場，加大了證券市場的投機性。
（二）中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制
1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
核準(zhǔn)制又稱實質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券；證券監(jiān)管機構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實性和完整性，而且要對證券的投資價值進行實質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發(fā)行審核制度在實質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)（審批）制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo)；第二階段是《證券法》實施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會表決，最終由證監(jiān)會核準(zhǔn)；第三階段是2004年起實行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實完整性，向證監(jiān)會出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項，并對上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅持實質(zhì)管理原則，強調(diào)國家行政權(quán)力對證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對證券的投資價值進行評估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強證券市場的進入限制，降低證券市場的整體風(fēng)險，有效維護公眾投資者的合法權(quán)益。
2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析
根據(jù)中國證監(jiān)會的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：（1）保薦人進行上市輔導(dǎo)并促進公司規(guī)范運作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對日常經(jīng)營的規(guī)范運作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患；（2）保薦人與發(fā)行人共同制作申報材料并報批，保薦人負(fù)責(zé)對招股說明書、財務(wù)審計報告等需要公開披露的材料信息進行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機構(gòu)出具保薦書。（3）證券監(jiān)管部門進行發(fā)行審核，主要通過見面會、書面溝通、對外聯(lián)系、專項復(fù)核、舉報核查等方式進行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征如下：（1）核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的“有形之手”干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機構(gòu)以法定的形式授予。（2）核準(zhǔn)制強調(diào)形式審核與實質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機構(gòu)既對信息公開情況進行形式審查，也要對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進行實質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價值判斷和是否核準(zhǔn)申請的決定。（3）核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實質(zhì)審查是證券監(jiān)管機構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時賦予監(jiān)管機構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。（4）核準(zhǔn)制也強調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實、完整、準(zhǔn)確，并對虛假披露進行處罰。
3.我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點分析
我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點主要表現(xiàn)在：（1）核準(zhǔn)制有利于保護我國新興的資本市場，避免證券市場的動蕩。（2）形式和實質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進入市場，提高證券市場的品質(zhì)信用。（3）對證券的投資價值作出預(yù)判斷，可以有力地保護公眾投資者的利益。（4）保薦人制度有利于促進中介機構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：（1）審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。（2）實質(zhì)審查使市場效率降低，政府風(fēng)險增加。（3）容易造成投資者對監(jiān)管機構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。（4）市場門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。
二、美國證券發(fā)行審核制度對我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取“揚棄”的態(tài)度，因地制宜地改進我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進行比較分析的真正落腳點。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個方面進行改進和完善。
（一）進一步強化證券監(jiān)管部門對發(fā)行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報材料外，將公司日常運營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評級等一并納入；二是改進審核資料的方式，除審閱公司申報材料外，綜合運用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進行審核；三是及時公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。
（二）進一步弱化證券監(jiān)管部門對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實質(zhì)性審核
實質(zhì)性審核機制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的“信用擔(dān)保”，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機構(gòu)一方面應(yīng)弱化對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場，由市場將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。
（三）進一步完善信息披露制度
而與興業(yè)太陽能同時申報2010年國家財政部“金太陽示范工程”20MW屋頂電站的株洲南車時代集團則就沒有這么幸運，他們申報的方案最終落選，沒有獲得財政資金的支持。
申請政府財政專項資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認(rèn)真而深入地研究了興業(yè)太陽能此次如何成功申請20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項目過程。
興業(yè)太陽能的樣本
中國興業(yè)太陽能技術(shù)控股有限公司（以下簡稱“興業(yè)太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。
從2010年9月10日開工建設(shè)，到今年3月10日實現(xiàn)近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實現(xiàn)光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產(chǎn)品配套的投產(chǎn)。去年12月，獲批的園區(qū)20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個“金太陽”項目，并由國家財政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發(fā)電集中運用示范區(qū)”。
“2010年底，我們高度重視這個項目，該項目從立項開始，到成功申報獲批為‘金太陽示范工程’項目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會’建設(shè)的焦點之一。”湘潭市副市長、九華示范區(qū)管委會工委書記楊親鵬告訴記者。
“我們很幸運地獲批這個示范工程項目，加上各級政府這么關(guān)心支持我們，我們有責(zé)任、有義務(wù)，也有信心盡快建設(shè)好這個太陽能屋頂電站。”湖南興業(yè)太陽能科技有限公司董事長謝文認(rèn)真地告訴記者。
據(jù)了解，湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園準(zhǔn)備6月底正式投產(chǎn)，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設(shè)完成，屆時，這個項目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運營的企業(yè)。
從世界各地發(fā)展太陽能產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗來看，光伏產(chǎn)業(yè)如果離開政府的支持，企業(yè)幾乎無能為力。興業(yè)太陽能當(dāng)初為申報這個項目，也頗費了一番功夫。
“或許你都難以想象，這個數(shù)額巨大的項目申報工作只是短短一個月時間完成的。”當(dāng)初負(fù)責(zé)此項工作的興業(yè)太陽能總經(jīng)理助理周青告訴記者。
按照周青提供的信息，記者上網(wǎng)查看，周青提到的財政部文件為《關(guān)于加強金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程建設(shè)管理的通知》（財建[2010]662號），該文件下發(fā)日期為2010年9月21日，而要求各地財政部門必須在10月30日之前將申報材料報至財政部。
如何在如此短的時間內(nèi)，完成這個看來幾乎不可能完成的任務(wù)呢？
“我們是通過財政部的網(wǎng)站獲得這個通知的。因為，我們有每天瀏覽財政部網(wǎng)站的習(xí)慣。不過，我到地方財政部門打聽時，當(dāng)時地方財政部門還沒有正式收到這個文件。”周青告訴記者。
記者也了解到，財政部下發(fā)文件的同時，將文件通過財政部網(wǎng)站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財政部門接到財政部下發(fā)紙質(zhì)通知文件相對要滯后幾天甚至一周或更長時間。
“我們成立了專門的申報小組，首先是對照文件精神，并結(jié)合自身實際進行分析，最后決定我們參與申報。”周青向記者回顧起當(dāng)時申報的情況。
“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計劃類似的示范工程項目。對應(yīng)申報積累了很多經(jīng)驗，不過，這次申報的時間顯然非常緊張。現(xiàn)在來看，分工合作非常重要，申報小組要各負(fù)其責(zé)。技術(shù)組負(fù)責(zé)方案設(shè)計，政府組負(fù)責(zé)對接政府溝通，材料組負(fù)責(zé)材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一。”周青向記者透露。
根據(jù)財政部2010年662文件精神，此次申報的“金太陽示范工程”重點為：建筑面積充裕、電網(wǎng)接入條件較好、電力負(fù)荷較大的經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等，進行用戶側(cè)光伏發(fā)電項目集中連片建設(shè)。湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園正好符合這一要求。
為此，周青爭分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。
申報初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級審批，而且每級政府都要求財政、能源、科技、環(huán)境、電力部門立項和審批。
“每個環(huán)節(jié)都不能有疏忽或耽誤時間，否則就有可能導(dǎo)致申報失敗。”周青嚴(yán)肅地告訴記者。
“我們一開始就向政府部門申請援手，并獲得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區(qū)為興業(yè)太陽能申報這個大型太陽能屋頂電站召開了專門會議，全力支持興業(yè)太陽能申報工作。
周青告訴記者，申報材料流程分為三步走：第一步是提交公司項目所在的九華示范區(qū)管委會的發(fā)改局、財政局及產(chǎn)業(yè)局，獲得園區(qū)立項；第二步提交湘潭市財政局、科技局及發(fā)改委。三部門同時立項獲批后第二部結(jié)束；第三部則是提交湖南省財政廳、能源局（能源局隸屬發(fā)改委）、環(huán)保廳、電力局以及科技廳。
“最后一步至關(guān)重要。作為如此重大的省級項目，省級環(huán)評以及電力局同意并網(wǎng)則是重中之重。”周青強調(diào)說。
除此之外，規(guī)劃好申報時間，按時申報也是非常重要的一環(huán)。
挑戰(zhàn)仍存
借用托爾斯泰的名言，成功的企業(yè)往往是相似的，不成功的企業(yè)則各有各的不同。
有關(guān)專家也為興業(yè)此次成功申報總結(jié)幾點成功要素：
1獲取消息早，準(zhǔn)備工作比較充分；
2吃透政策，結(jié)合自身實際，對癥下藥，申報材料針對性強；
3團隊作戰(zhàn)，分工合理，執(zhí)行效率高，有利于短期內(nèi)快速完成申報；
4聯(lián)合政府，爭取支持，申報材料通過率比較高；
5及時溝通，查漏補缺，隨時可申報材料存在的缺陷進行補救。
興業(yè)的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業(yè)則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業(yè)項目申報成功。
目前來看，面對各級政府部門存在的名目繁多的財政專項支持資金，企業(yè)有時候真覺得有點無所是從，不知道從何下手。
業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對企業(yè)的專項支持資金，具體的申報要求不一而足。但最復(fù)雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項支持資金了。
雖然市場上對IPO注冊制的呼聲越來越高，甚至國家已將注冊制作為企業(yè)上市方式的發(fā)展方向，但是IPO企業(yè)誠信缺失也同樣為監(jiān)管機構(gòu)和廣大投資者所詬病。
在此宏觀背景下，證監(jiān)會于2013年5月23日《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》，對發(fā)行人財務(wù)信息披露問題以及各中介機構(gòu)應(yīng)采取的措施提出了明確要求。隨之2013年下半年證監(jiān)會逐步停止IPO審核，并于12月28日下發(fā)《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（“《財務(wù)核查通知》”“財務(wù)核查令”）。
《財務(wù)核查通知》中明確了財務(wù)核查的12項重點工作，要求已申報IPO材料的發(fā)行人的保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等嚴(yán)格核查發(fā)行人報告期內(nèi)，以及2012年度報告，并于2013年3月31日前提交《核查報告》，同時要求各中介機構(gòu)認(rèn)真制作《核查工作底稿》，證監(jiān)會將進行抽查。
嚴(yán)厲的罰單
在財務(wù)大核查的背景下，2013年以來，證監(jiān)會共下發(fā)了四張IPO罰單，分別針對綠大地（002200，*ST大地）、萬福生科（300268，萬福生科）、天能科技和新大地，其中前兩者為已上市公司，后兩者為已申報材料的擬上市公司，因涉嫌財務(wù)造假均已撤回申報材料。
（一）綠大地
證監(jiān)會對綠大地及相關(guān)責(zé)任人進行處罰的原因為：1）在招股說明書中虛增資產(chǎn)、虛增業(yè)務(wù)收入。根據(jù)云南省高級人民法院刑事判決中認(rèn)定，綠大地在招股說明書中虛增資產(chǎn)70，114，000元，虛增2004年至2007年6月間的業(yè)務(wù)收入296，102，891.70元；2）在2007年、2008年、2009年年度報告中虛增資產(chǎn)、虛增業(yè)務(wù)收入。云南省高院在刑事判決中認(rèn)定，綠大地在2007年年度報告中虛增資產(chǎn)21，240，000元，虛增收入96，599，026.78元；在2008年年度報告中虛增資產(chǎn)163，353，150元，虛增收入85，646，822.39元；在2009年年度報告中虛增資產(chǎn)104，070，550元，虛增收入68，560，911.94元。
相應(yīng)的，為綠大地IPO提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所也受到證監(jiān)會處罰，原因為：1）律師未能對綠大地提供的銷售客戶和供應(yīng)商的工商信息完整地進行核實，未發(fā)現(xiàn)綠大地編造重大虛假內(nèi)容，法律意見書中未能對綠大地提供的客戶及供應(yīng)商的工商信息完整地進行核實的情況予以說明；2）律師未勤勉盡責(zé)，對綠大地舊縣和馬鳴土地使用權(quán)的取得過程未完整地進行核實。出具法律意見書前，相關(guān)律師實地考察了上述土地，并查驗了綠大地提交的其取得土地使用權(quán)的合同、協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證書，但未去當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T核實綠大地受讓上述荒山的土地使用權(quán)情況。
（二）萬福生科
證監(jiān)會對萬福生科及相關(guān)責(zé)任人進行處罰的原因為：1）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》披露的2008年至2010年財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，公司不符合公開發(fā)行股票的條件；2）《2011年年度報告》存在虛假記載；3）未就公司2012年上半年停產(chǎn)事項履行及時報告、公告義務(wù)；4）《2012年半年度報告》存在虛假記載和重大遺漏。
在萬福生科案件中，雖然證監(jiān)會未對所涉律師事務(wù)所下發(fā)行政處罰決定，但根據(jù)證監(jiān)會新聞通報等相關(guān)公開信息，該律師所在作業(yè)中存在“未依法履行檢查和驗證義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)，出具的法律意見書存在虛假記載（如：萬福生科供應(yīng)商訪談筆錄、律師鑒證的采購合同和銷售合同以及律師詢證函回執(zhí)等材料中，存在供應(yīng)商簽名與身份證姓名不一致、銷售合同鑒證日期早于簽訂日期、銷售合同客戶印章名稱與工商登記名稱不一致等情況）”等問題。
（三）天能科技
證監(jiān)會對天能科技及相關(guān)責(zé)任人進行處罰的原因為：1）天能科技在應(yīng)縣道路亮化工程項目、金沙植物園太陽能照明工程項目、和諧小區(qū)太陽能照明工程項目三個工程項目的財務(wù)賬冊中有虛假記載；2）上述項目招標(biāo)人均為應(yīng)縣公用事業(yè)局、朔州市房產(chǎn)管理局等政府部門，為政府工程項目，天能科技在與政府部門訂立工程施工合同前，未經(jīng)過招投標(biāo)程序，朔州市財政局并未批準(zhǔn)該項目為單一采購；3）上述三個項目作為入賬憑據(jù)的《工程結(jié)算書》是偽造的，合同第三方朔州市建設(shè)監(jiān)理公司加蓋的公章與該公司備案的公章不符。
相應(yīng)的，為天能科技IPO提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所也受到證監(jiān)會處罰，原因為：1）該律師所確認(rèn)天能科技的重大債權(quán)債務(wù)合法、合規(guī)、真實。在法律意見中稱：經(jīng)本所律師審查，發(fā)行人將要履行、正在履行尚未履行完畢的重大合同合法、有效，不存在法律風(fēng)險；2）律師工作底稿中未發(fā)現(xiàn)三個項目招投標(biāo)的文件，相關(guān)律師在調(diào)查時稱沒有關(guān)注上述項目是否經(jīng)過招投標(biāo)程序，也沒有質(zhì)疑過三個合同的有效性，至于天能科技是否存在無法收回款項的法律風(fēng)險，則稱考慮到合同對方是政府，天能科技已履行完合同義務(wù)，則認(rèn)定賬款回收不存在風(fēng)險。證監(jiān)會最終認(rèn)定：律師未進行相應(yīng)的盡職調(diào)查工作，對于重大債權(quán)債務(wù)的真實、合法性和法律風(fēng)險未給予適當(dāng)注意和采取適當(dāng)盡職調(diào)查措施，未對合同進行審查和風(fēng)險提示，未對發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)事項進行查驗和風(fēng)險提示。
（四）新大地
證監(jiān)會對新大地及相關(guān)責(zé)任人進行處罰的原因為：1）通過多種手段虛增2009、2010、2011年利潤總額，虛增2009-2011年固定資產(chǎn)；2）在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報稿以及上會稿中遺漏關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易【董事長的弟弟開設(shè)的公司與發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易、副董事長的弟弟（財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事）的配偶開設(shè)的公司與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易】；3）在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報稿以及上會稿中遺漏控股股東股份轉(zhuǎn)讓情況。
相應(yīng)的，為新大地IPO提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所也受到證監(jiān)會處罰，原因為：1）未對供貨商實際控制人、經(jīng)營者進行實地訪談，制作虛假訪談筆錄；2）未履行法律專業(yè)人士的特別注意義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)客戶、供應(yīng)商與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并在《補充法律意見書一》《補充法律意見書二》以及《專項核查意見》中做出其與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見。
IPO罰單對律師從事上市公司業(yè)務(wù)的警示
研究上述涉罰發(fā)行人及中介機構(gòu)，不難看出，其實監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)從未改變，只是部分市場主體突破了底線，無需誠惶誠恐，IPO作業(yè)過程中，律師只要嚴(yán)守執(zhí)業(yè)規(guī)則，依法、獨立、審慎、勤勉地履行職責(zé)，就一定能做好市場的守門人。
依法、獨立、審慎、勤勉地執(zhí)業(yè)
獨立、審慎、勤勉是律師執(zhí)業(yè)的一貫準(zhǔn)則，具體到每一項業(yè)務(wù)中均需對應(yīng)切實、完善、周詳?shù)淖鳂I(yè)規(guī)則去落實。IPO業(yè)務(wù)是律師行業(yè)作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)最高的業(yè)務(wù)之一，從業(yè)律師更應(yīng)該以更高的執(zhí)業(yè)要求以及內(nèi)部業(yè)務(wù)規(guī)則去完成本項業(yè)務(wù)，具體而言：
1、嚴(yán)格遵守《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《編報規(guī)則12號——公開發(fā)行證券的法律意見書及律師工作報告》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)范性文件，并配套以律師事務(wù)所內(nèi)部的嚴(yán)格作業(yè)規(guī)則和流程管理。
2、作業(yè)過程中發(fā)現(xiàn)的問題應(yīng)當(dāng)客觀提出，獨立發(fā)表意見，不受發(fā)行人及其他中介機構(gòu)的干預(yù)和影響。與其他中介機構(gòu)保持獨立，即使有證據(jù)證明的同一事項、同一資料，也應(yīng)當(dāng)獨立完成，而非互相之間傳遞。
IPO盡職調(diào)點關(guān)注事項
