序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇煤礦轉讓協議范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

聯系電話：

法人代表（實際控制人）身份號碼：

受托人(乙方):

聯系電話：

人身份號碼：

根據《中華人民共和國合同法》，經雙方充分協商，依據平等自愿的原則，就煤礦委托轉讓居間有關事宜，達成如下協議：

一、委托事項：甲方委托乙方引薦有實力的公司或個人以轉讓、入股、合作等方式取得煤礦的礦權及股權。

二、乙方的義務

1、乙方必須向甲方提供關于買受人的重要信息。

2、乙方在甲方與買受人進行合同談判期間，應盡到作為居間人的謹慎和誠實義務，如果能夠達成煤礦轉讓買賣合同，乙方負責協商好雙方關系。

三、甲方義務

1、甲方負責提供該煤礦買賣合同條件和所有證件手續，甲方有義務協助買受人對該煤礦進行實地考察，負責和買受人進行合同談判。

2、如果居間成功，則由甲方全面履行和買受人所簽訂的煤礦轉讓買賣合同，甲方因履行買賣合同而產生的權利和義務，與乙方無關。

3、如果居間成功，則甲方應按本合同約定，向乙方支付居間報酬。如果未及時支付或拒絕支付，則按相關法律程序執行。

四、居間報酬、支付期限及支付方式

1、居間人促成轉讓買賣合同成立的，居間報酬為成交合同總額的 %。

2、甲方和買受人書面合同簽訂后，前期按照成交合同價款支付比例及時同步支付給乙方居間費，但是，買受人支付比列達到80%時必須付清居間費余款。

3、甲方可以轉帳或現金的方式支付給乙方居間報酬。轉帳支付由甲方轉帳付款到乙方持卡人姓名：開戶行： 卡號： 銀行卡內。

五、保密事項

1、甲乙雙方均應充分保守本協議所涉及的商業秘密。

2、乙方不得以其在居間過程中獲取的甲方商業秘密而作出不利甲方的任何行為，且不得將我們雙方及合同談判的任何信息透露給第三方，否則乙方違約合同自動作廢且乙方承擔由此給甲方及礦權方所產生的一切損失并追究法律責任。

六、合同終止

1、本合同簽字生效后至完成居間任務，本合同自動終止。

2、如果居間成功，本合同完全履行完畢后終止。

七、爭議解決方式

如發生合同爭議，雙方協商解決；協商不成，雙方同意提交合同簽訂地仲裁委員會仲裁或提交上訴當地人民法院協調解決。

八、其他事項

1、本合同內容共計2頁，一式2份，雙方各執一份，雙方簽字蓋章后生效。

甲方（簽字蓋章）：

篇（2）

甲方(受讓方)：

法定代表人：

身份證號碼：

乙方(轉讓方)：

法定代表人：

身份證號碼：

為響應貴州省人民政府關于搞好推進煤礦兼并重組工作，結合貴州省煤炭企業兼并重組文件的精神及要求，貴州境內煤礦都要進入集團公司基于甲、乙雙方互惠互利的原則，乙方將甕安縣前進煤礦采礦權及全部財產轉讓甲方作為關閉指標，并一到達成如下協議：

一、乙方煤礦基本情況：

乙方承諾乙方煤礦為2萬噸的證照齊全礦井，乙方在2003年前所有主管單位下文未關閉，乙方法人在2003年離開甕安縣在 安家了，甲方自行辦理指標，乙方提供一切的手續及文件，并積極配合甲方辦理指標事宜，所提供的手續及文件真實有效，合法。

二、轉讓的總價款：

轉讓的總價款為

三、付款方式：

1、在乙方煤礦在礦權交易期結束，在乙方的工商營業

執照變更結束，并取得合格的閉坑手續。甲方一次性付清所有轉讓款

四、乙方承諾：

1、甲方、乙雙方簽訂該協議后，乙方保證其煤礦按照兼并重組政策的規定時間內完成各項要求，不會因其原因造成甲方的損失：

2、乙方承諾對外無債權債務，乙方及其煤礦的債權債務由乙方自行享有和承擔，與甲方無關。

五、本協議未盡事宜雙方協商解決，協商后簽訂補充協議，補充協方與本協議具有同等法律效力，如協商不成，任何一方可向企業所在地人民法院提訟。

六、本協議經甲、乙雙方簽字，蓋章之日起生效。

七、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

礦權轉讓協議范文2

轉讓方(以下簡稱甲方)

名 稱：

法定代表人：

注冊地址：

受讓方(以下簡稱乙方)

名 稱：

法定代表人：

注冊地址：

根據國務院《探礦權采礦權轉讓管理辦法》和國家及地方有關規定，雙方本著平等、自愿、有償的原則，通過友好協商，訂立本合同。

第一條 轉讓的探礦權的基本情況

第1.1條 甲方轉讓給乙方的探礦權名稱

第1.2條 甲方轉讓的探礦權的勘查許可證號

第1.3條 甲方轉讓的探礦權發證機關

第1.4條 甲方轉讓的探礦權所涉及的勘查區的地理坐標 (附地理位置圖)

第1.5條 甲方轉讓的探礦權所涉及的勘查區的面積是

第1.6條 甲方轉讓的探礦權的勘查許可證的有效期

第1.7條 甲方轉讓的探礦權勘查工作程度

第二條 轉讓方式及轉讓價格

第2.1條 甲方應將勘查許可證規定的全部勘查區塊一次性轉讓，甲方和乙方在簽訂書面轉讓合同后，共同向 申報。

第2.2條 乙方同意按本合同規定向甲方支付探礦權轉讓。該探礦權轉讓金為每平方公里 元人民幣，總額為 元人民幣。

第2.3條 本合同經雙方簽字后，經審批部門批準后 日內，乙方須以現金支票或現金向甲方繳付探礦權出讓金總額的 %共計 元人民幣，作為履行合同定金，定金抵作轉讓金。乙方在審批部門批準后 日內，支付完全部探礦權轉讓金。

第2.4條 除合同另有規定外，乙方應在合同規定的付款日或付款日之前，將合同要求支付的費用匯入甲方的銀行帳戶內。銀行名稱： 銀行 分行，帳號為 。

第2.5條 甲方銀行、帳號如有變更，應在變更后 日內，以書面形式通知乙方，由于甲方未及時通知此類變更而造成誤期付款所引起的任何延遲收費，乙方均不承擔違約責任。

第三條 不可抗力

第3.1條 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行合同不負責任。但應在條件允許下采取

一切必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。

第3.2條 遇有不可抗力的一方，應在 小時內將事件情況以信件或電報(電傳或傳真)的書面形式通知另一方，并且在事件發生后 日內，向另一方提交合同不能履行或部分的不能履行或需要延期履行理由的報告。

第四條 違約責任

第4.1條 如果一方未履行本合同規定的義務，應承擔違約責任。

第4.2條 如果由于甲方的過失到使乙方損失，甲方應賠償乙方已付出轉讓金 %的違約金。

第五條 通知

第4.3條 本合同要求或允許的通知和通訊，不論以何種方式傳遞，均自實際收到時起生效。雙方地地址應為：

甲方 乙方

法人住所地 法人住所地

郵政編碼 郵政編碼

電話號碼 電話號碼

電傳 電傳

傳真 傳真

任何一方可變更以上通知和通訊地址，在變更后 日內應將新的地址通知另一方

第六條 適用法律及爭論解決

第6.1條 本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第6.2條 因執行本合同發生爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成，雙方同意向 仲裁委員會申請仲裁(當事人雙方不在合同中約定仲裁機構，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院)

第七條 附則

第7.1條 本合同經雙方法定代表人(授權委托人)簽字，并經有權一級政府部門批準后生效。 第7.2條 合同正本一式 份，雙方各執 份。

第7.3條 本合同于 年 月 日有中國 省(自治區、直轄市) 市(縣)簽訂。

第7.4條 本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件。合同附件與本合同具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

礦權轉讓協議范文3

甲方：

乙方：

2003年11月6日 甲方通過競價取得三*****建筑石料采礦權，現甲方將采礦權及部分設備轉讓給乙方，經雙方友好協商，達成協議如下：

一、甲方將******建筑石料采礦權轉讓給乙方。

二、轉讓價格為叁佰萬元，一次性付清。

三、在乙方付清轉讓后，甲方即應將巖場交付給乙方，交付乙方后巖場產生的一切風險責任由乙方承擔，與甲方無關。

四、因不可歸責于雙方原因致使采礦權不能辦理過戶手續，本協議自動終止，雙方互不追究對方責任。

五、如乙方未按時付款或甲方不協助乙方辦理相關過戶手續，均視為違約，違約方應付給對方違約金10萬元。

六、在辦理采礦許可證過戶過程中產生的費用由雙方各半承擔，辦理安全生產條件合格證過戶手續所需的費用由乙方承擔。

七、本協議未盡事宜，由雙方協商處理。

八、本協議一式三份，雙方各執一份，交職能部門存一份，本協議經雙方簽字后生效，不得反悔。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

篇（3）

與其他精明能干、見多識廣的煤老板不同，王大鎖個老實巴交的農民，也不擅長經營。2002年5月18日，王大鎖將北店四礦委托給楊某經營管理，后雙方因合同糾紛，王大鎖是將楊某告上法庭。2003年5月20日，平頂山市中院判決解除了他與楊某之間的委托合同，王大鎖收回了煤礦經營權。

吃過一次虧的王大鎖并沒有引以為戒，2003年7月13日，他又和生意人王某簽訂了北店四礦承包協議書。合同規定，礦上經營事務他不得干預，王某給他15%的提成。誰知，合同簽訂后沒幾個月再生變故。

2004年1月15日，王某在王大鎖不知情的情況下，以王大鎖的名義與第三人馬某簽訂了北店四礦資產轉讓書，將該礦轉讓給馬某。后經認定，轉讓協議上所謂“王大鎖”的簽字并非王大鎖本人。2004年3月30日，馬某持北店四礦資產轉讓協議等材料向魯山工商局申請個人獨資企業變更登記。2004年4月1日，魯山縣工商局違法把北店四礦的投資人變更為馬某。2004年4月19日，魯山縣工商局為北店四礦頒發了投資人為馬某的《個人獨資企業營業執照》。2005年12月16日，魯山縣人民政府下文，決定對包括北店四礦在內的31個已經注銷采礦證的煤礦實行關閉。2005年6月11日，北店四礦與北店村福達煤礦簽訂了資源整合協議，協議約定，雙方兩個煤礦整合為一個煤礦，擬定企業名稱為“魯山縣偉業煤業有限公司”，實際上仍是北店四礦，馬某作為北店四礦的代表人在協議上簽名。王大鎖認為，此次整合，不但違反法律規定，也使自己蒙受了巨大經濟損失。王大鎖向有關機關舉報。為將煤礦徹底占有，王某打通了魯山縣工商局注冊股股長安某、魯山縣梁洼鎮工商所所長王某的關系，在魯山縣工商局副局長董某指使下，由二人偽造了一份自己簽字的轉讓協議，以10萬元的價格，將自己合法擁有的三個煤礦井口及資源，廉價轉讓給了馬某。

2006年6月，王大鎖向魯山縣人民法院提起行政訴訟，請求確認魯山縣工商局給馬某頒發《營業執照》的行為違法。因為種種原因，法院行政庭不受理此案，后在河南省有關方面的督促下，魯山縣人民法院才受理此案。但2006年8月31日，魯山縣人民法院又裁定中止了審理。

5位公職人員獲刑

為了討回煤礦，幾年來，王大鎖家無寧日，險象環生。先是王大鎖被魯山縣人民法院行政拘留15天，放出拘留所的當天，他又被人強行帶到廣西長達1年多，不讓其回家，后逃出，沿途要飯從廣西回到魯山縣。他妻子也被魯山縣公安局治安大隊以毆打他人為由送進了看守所。他的女兒被不明身份的人打傷。王大鎖的兒子也被人打傷，案子至今未破。

在王大鎖四處舉報下，2009年河南省公安廳組成專案組進行調查。魯山縣國土資源局紀檢組長張某、工作人員李某，魯山工商局副局長董某，還有安某、王某，因在辦理北店四礦的采礦轉讓許可和工商注冊登記時未正確履行職責，被平頂山市新華區人民檢察院向法院提起公訴。新華區人民法院查明，2004年1月至2007年底，董某擔任魯山縣工商局副局長期間，違反《個人獨資企業登記管理辦法》，在申請人未提交投資人王大鎖簽署的《個人獨資企業變更申請書》和委托書及原營業執照的I青況下，批準投資人變更為馬某，頒發了馬某為投資人的營業執照，致使北店四礦產權變更，造成王大鎖個人財產損失224.13萬元。

法院認為，董某未正確履行職責，造成他人經濟損失，情節特別嚴重，其行為已構成罪。鑒于被告人董某認罪悔罪，可以酌情從輕處罰。2009年11月19日，法院一審判處董某有期徒刑3年，緩刑3年。

法院認定，時任魯山縣國土資源局紀檢組長的張某，在整合煤礦負責審查材料過程中，嚴重不負責任，按工商部門錯誤的營業執照，以北店四礦馬某作為該礦法人代表，參與煤礦整合，剝奪了王大鎖的采礦權，情節特別嚴重，公訴機關指控被告人犯罪的罪名成立。被告人張某系投案自首，且認罪服法，可從輕或減輕處罰。2010年2月3日，法院一審判處張某有期徒刑3年。李某、安某和王某等人也分別獲刑。

2010年2月16日，魯山縣人民法院對王大鎖訴魯山縣工商局一案作出行政判決，判定魯山縣工商局的行政行為違法，魯山縣工商局提出上訴。2010年11月10日，平頂山市中院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

王大鎖認為，兩級法院均確認被告行為違法，因為魯山縣工商局的違法行為，給自己造成了巨大經濟損失，自己理應得到賠償。于是，2010年12月8日，王大鎖向魯山縣工商局提出行政賠償申請，要求賠償因其失職給其造成的經濟損失共計2.5億元人民幣。2011年3月8日，魯山縣工商局作出不予賠償決定。

工商局攤上打官司

2011年4月2呂日，王大鎖將魯山縣工商局告到了河南省高級人民法院，訴訟標的為2.5億元人民幣，此案索賠數額全國罕見。2011年7月10日，河南省高法指派該案由南陽市臥龍區人民法院異地審理。

同年7月15日，臥龍區人民法院立案，王大鎖向法庭遞交了魯山縣偉業煤業有限公司購買炸藥信息資料，用以證明采煤數量。另外，王大鎖還提交了魯山縣偉業煤業有限公司在河南省國土廳備案資料—份，以證明其煤礦資源價值。

庭審中，魯山縣工商局辯稱，我局沒有給原告造成任何直接經濟損失，原告即使有損失，也是承包人沒有按約履行給付義務，與我們工商局沒有任何因果關系，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。

被告的理由是，2003年6月9日，原告因無力經營，將北店四礦的生產經營權交由王某，并承擔該礦的安全責任及債權債務。2006年3月3日因王某未按協議支付款項，王大鎖向平頂山市中院提起民事訴訟，要求王某支付承包提成款，終止承包協議。從以上事實可以證明自2003年6月9日至2006年6月18日平頂山市中院開庭審理時止，該礦一直在王某手中正常經營，為此，王大鎖不具備原告主體資格。另外，《企業法人登記管理條例施行細則》第37條規定，登記主管機關核發的營業執照是經營單位取得合法經營的憑證。從2004年4月至2006年6月18日平頂山市中院開庭審理，到2005年12月北店四礦被魯山縣政府關閉，王某仍在承包經營的有效期內，原告無權要求行政賠償。再者，工商登記只是對經營者合法經營資格確認，是經營身份的確認，不是所有權的確認，所以不會使企業的所有權改變，企業資產的轉移應由雙方依法轉讓。因此，工商登記不會造成所有權人財產的轉移。因案情復雜，2012年8月18日，經河南省高級人民法院批準延長3個月。

2012年11月18日，臥龍區人民法院查明，按照《賠償法》和《行政許可法》的規定，行政機關及其工作人員在行使職權時造成公民法人財產損失的，受害人有取得賠償權利。行政機關違法實施行政許可，給當事人的合法權益造成損害的，應當依照國家賠償法的規定給予賠償。被告魯山縣工商局在辦理北店四礦工商變更登記時，在原個人獨資企業營業執照投資人王大鎖沒有簽署變更登記申請及委托書的情況下，違法將北店四礦登記在馬某名下。該變更登記行政行為因違法已被魯山縣人民法院和平頂山市中級人民法院行政裁決撤銷。變更登記行政行為具有行政許可、行政確認性質，因此給原告造成的財產損失依法應當賠償。

關于賠償數額，臥龍區人民法院認為，新華區人民法院已生效的刑事判決書中認定張某、李某二人因造成王大鎖600萬元的重大損失，對董某、安某、王某的刑事判決書中認定三人因造成王大鎖個人財產損失224.13萬元。可見600萬元考慮了礦產資源價值的因素。按照《最高人民法院關于審理行政許可案件若干問題的規定》：“法律、法規、規章或者規范性文件對變更或者撤回行政許可的補償標準未作規定的，一般在實際損失范圍內確定補償數額；行政許可屬于行政許可法第12條第（二）項規定情形的，一般按照實際投入的損失確定補償數額。”而行政許可法第（二）項規定的就是限自然資源開發利用等行政許可事項，因此不能把600萬元作為賠償依據。

法院判決工商局敗訴

臥龍區人民法院根據最高人民法院的關于規定，于2012年11月30日判決魯山縣工商局在判決生效后10日內賠償王大鎖財產損失89.652萬元，駁回原告王大鎖的其他訴訟請求。一審判決下發后，王大鎖以應當全賠為由提起上訴。被告魯山縣工商局認為，王大鎖不具備一審原告主體資格，造成錯誤變更登記的原因是申請人提供虛假登記所致，而工商機關不應承擔賠償責任，也提出上訴。

篇（4）

近年來，我國礦產資源開發利用飛速發展，為國民經濟發展做出了巨大貢獻。同時，開發利用過程中也出現了諸多問題，其中礦產資源礦業權轉讓過程中存在的問題尤為突出，通常是以轉讓股權的形式，達到變相轉讓礦業權的目的。礦產資源股權轉讓不僅轉讓金額大、利潤高，而且轉讓所得應繳納的企業所得稅、個人所得稅和營業稅數額巨大，交易各方受利益驅動，普遍存在偷逃稅問題。下面結合審計情況，分析企業變相轉讓礦產資源礦業權過程中偷逃稅的原因，并提出對策。

1 變相轉讓礦業權的概念

礦業權主體是指依法享有對探礦權采礦權占有、使用、收益和處分權利并承擔相應法律義務的單位和個人。其中，探礦權主體是指《勘查許可證》上載明的探礦權人；采礦權主體是指依法向國土資源部門申請采礦權的單位和個人。由于我國對礦業權轉讓予以嚴格限制，礦產企業采取通過轉讓股權進而變相轉讓礦業權的方式取得礦業權。

1.1 礦權轉讓與股權轉讓兩者的區別

一是交易標的不同。礦權轉讓的標的是轉讓方持有的探礦權和采礦權；股權轉讓的標的是礦業公司的股權，與礦權并無直接關聯；

二是交易主體不同。礦權轉讓是《勘查許可證》和《采礦許可證》上載明的探礦權人和采礦權人與受讓人之間的交易；股權轉讓則是礦業公司股東與受讓人之間的交易；

三是適用的法律不同。礦權轉讓適用《礦產資源法》和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》等相關配套法律法規及規章的規定；而股權轉讓適用《公司法》等有關公司方面的法律法規。

1.2 變相轉讓礦業權一般包括以下幾個階段

一是談判和簽訂意向書階段。流轉雙方初步接觸并形成意向后，就轉讓形式和方式及程序安排達成意向書。

二是前期調查、咨詢和現場勘查階段。在意向書的安排下，雙方進行深度接觸，就礦業權及受讓公司進行法律、財務、工商等方面的調查，就所要轉讓的礦產進行現場勘查和相關調查。

三是公司內部文件準備階段。轉讓方依據公司法的規定，召開股東會，征得法定比例股東同意，并獲得書面相關文件。

四是簽訂股權轉讓協議階段。雙方根據前期調查和準備，簽訂股權轉讓協議。

五是工商變更登記階段。根據股權轉讓協議，修改章程，并辦理工商變更登記。

2 變相轉讓礦業權中偷逃稅的原因分析

國家和地方政府對礦產資源股權轉讓的稅收征管程序、計稅依據和納稅地點等都做了明確規定。但審計發現，在實際操作和執行中，礦產資源轉讓普遍存在偷逃稅問題，現結合審計工作實踐，分析原因如下：

2.1 交易雙方故意隱匿或提供虛假轉讓資料

從審計抽查情況看，礦產資源股權轉讓給財務制度健全的大中型國有或上市公司時，由于受讓方行為比較規范，轉讓發票、資產評估、轉讓協議等都需公開、透明，交易雙方不便隱匿或造假，稅收流失也就相對較少；但當股權轉讓給財務制度不健全的企業或個人時，則會出現交易雙方共同隱匿和偽造轉讓合同，降低交易價格，以達到偷逃稅的目的。如轉讓方和受讓方在工商行政管理部門辦理股權轉讓變更登記手續時，提供虛假的股權轉讓合同。審計時發現，2006年，某市一煤礦企業在以股權轉讓方式轉讓煤礦礦業權時，提供給工商部門工商變更合同中轉讓價款只是該企業最初的注冊資金金額6000萬元，開始提供給稅務部門的轉讓價格是6000萬元，經當地稅務稽查后提供給稅務部門的轉讓價款變為4億元，審計交易雙方財務資料后發現，真實轉讓價款為7億元，為此為國家收回了大額稅收。

2.2 以股權轉讓方式達到變相轉讓礦業權目的

發生礦產資源股權轉讓行為，轉讓方和受讓方并不按規定在國土資源管理部門辦理變更手續，受讓方仍使用轉讓方原有的礦業權和企業名稱，轉讓合同不透明公開，轉讓價款暗箱操作。特別是由于礦業權人變更程序很復雜，限制較多，很多交易根本不符合國家規定的轉讓條件，轉讓方和受讓方則通過轉讓大部分股權或全部股權，但礦業權人

稱不變，礦業權主體企業名稱不變，以達到變相轉讓礦業權的目的，從而輕松繞過國土資源管理部門的監管。如2006年，某市煤礦在獲得礦業權不足一年的情況下，由于不符合轉讓條件，只能通過轉讓公司100%股權，達到變相轉讓礦業權的目的，非法盈利數億元。

2.3 稅務國土工商溝通和協調機制尚不完善

稅務機關尚未參與工商行政管理的審核程序，國土資源與工商管理部門之間尚未進行信息溝通，稅務、國土和工商三部門之間的管理與溝通體制尚不順暢，使轉讓方有機可乘，是造成稅收流失的重要原因。審計某省礦產資源時，調查某市工商、稅務和工商等各部門，和相關工作人員座談，了解到工商部門對礦產企業轉讓雙方提供的轉讓合同內容、價款真實性幾乎未加落實，也未和國土、稅務部門溝通協調。由于礦產企業是以轉讓企業股份的方式轉讓礦業權，國土部門也就沒有對交易過程進行監督管理。稅務部門由于部門之間、地域之間溝通協調機制未建立，交稅地不明確等原因，造成了大量偷逃稅款的案例發生。

3 完善變相轉讓礦業權中稅收征管的政策建議

結合審計時發現的問題，與國土資源管理部門、稅務部門和工商部門相關工作經驗豐富的人員座談，在分析造成礦產資源股權轉讓過程中偷逃稅原因的基礎上，期望能深挖根源，堵塞制度漏洞，理順體制問題，確保稅收安全完整。

3.1 各部門要嚴把轉讓各關口

一是工商部門加強對企業工商登記變更的監督，對變更資料真實性進行核實；二是國土部門要對以轉讓股權的方式變相轉讓礦業權的企業加強監督管理；三是稅務部門要建立異地聯動機制，對企業注冊地和其礦產資源所在地稅收征管情況，要加強聯動，及時了解相關股權變動及股權轉讓收益情況。

3.2 加強中介參與和社會監督

礦產資源轉讓稅收征管涉及應稅所得額的計算和評估，只有具備規定資質的專業中介機構參與評估，才能準確計算出應稅所得額。同時，接受社會監督，特別是群眾監督也是至關重要的，相關部門應將礦產資源轉讓情況、評估結果上網公示。

3.3 建立完善的溝通協調體制

礦產資源股權轉讓稅收征管離不開稅務部門、國土資源部門和工商部門的通力協作。稅務、國土和工商三部門應出臺制度，建立信息聯網機制，實現信息共享、溝通順暢。

參考文獻：

[1] 高晉康.經濟法.西南財經大學出版社，2008.

篇（5）

引 言

為從根本上解決山西省煤礦企業“多、小、散、亂”的格局及安全基礎薄弱的現狀，提升煤炭產業集中度和產業水平，提高安全生產水平，山西省政府下發了《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》，出臺了《關于煤礦企業兼并重組整合所涉及資源采礦權價款處置辦法的通知》等一系列相關配套規定，吹響了煤炭資源和企業兼并重組攻堅戰的號角。

一、煤炭企業兼并重組的范圍、目標和模式

（一）兼并重組的范圍

參與兼并重組的煤礦企業包括現有山西省境內國有重點煤礦企業、在晉中央煤礦企業、市營煤礦企業和經省煤炭資源整合領導組批準單獨保留和整合的市營以下地方煤礦。其中，因安全生產事故確定為關閉和資源枯竭、非法違法礦井不得作為基數進行兼并重組，其所剩資源可按《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》（省人民政府第187號令）有關新增資源的規定執行。

（二）兼并重組的目標

通過大型煤礦企業兼并重組中、小煤礦，形成大型煤礦企業為主的辦礦體制，通過科學整合，合理布局，關小建大，擴大單井規模，提高煤礦安全保障程度，提升煤礦整體開發水平。

到2010年底，山西省內煤礦企業規模不低于300萬噸/年，礦井個數控制在1 500座以內。在全省形成2～3個年生產能力億噸級的特大型煤炭集團，3～5個年生產能力5 000萬噸級以上的大型煤炭企業集團，使大集團控股經營的煤炭產量達到全省總產量的75%以上。

（三）兼并重組的模式

以三個大型煤炭基地和18個規劃礦區為單元，以市、縣（市、區）為單位，以資源為基礎，以資產為紐帶，通過企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股等多種方式，由大型煤炭生產企業兼并重組中小煤礦，并鼓勵大型煤礦企業之間的聯合重組；鼓勵電力、冶金、化工等與煤炭行業相關聯的大型企業以入股的方式參與煤礦企業兼并重組，但必須由煤礦企業控股，以實現專業化管理、煤炭與相關產業一體化經營。

股份制是煤礦企業兼并重組的主要形式，兼并重組企業應在被兼并企業注冊地設立子公司。國有企業之間的兼并重組，可采用資產劃轉的方式；非國有之間或非國有與國有之間煤礦企業的兼并重組，可采用資源、資產評估作價入股的方式。

二、煤炭企業兼并重組中的經營風險分析

（一）重組方式中存在的風險

1.兼并重組方式可能會給新公司帶來法律風險

兼并重組方式主要是以資源、資產評估作價入股。首先將小煤礦的資源及實物資產進行評估，然后轉讓給新公司，相當于將其所有經營進行轉讓，重組后小煤礦將完全退出原有煤礦的經營。由于當地小煤礦組織形式、內部治理結構的完善程度不盡相同，隱身股東處處存在。雖然控股股東或實際出資人同意出售，但是如果其他權利人將來向新公司提出異議，要求撤銷該采礦權和資產轉讓協議，必然給新公司帶來很大的法律風險。

2.小煤礦主或實際控制人對兼并重組的抵觸情緒，給新公司的管理帶來困難

兼并重組前小煤礦控制一人說了算，受利益驅使，違規超能力生產，生產成本低，利潤空間大。但在國家政策的壓力之下，小煤礦企業不得不與國有大集團進行重組，將自己的礦業權及相關資產置換給新公司，而且正常生產經營按公司法運轉，生產成本會升高，股東紅利減少。他們誤認為他們的利益不能得到安全保障，或多或少會存在抵觸情緒，各方面不積極配合，給新公司將來的生產經營帶來風險。

（二）兼并重組小煤礦產權不清給新公司帶來的風險

由于原有煤礦管理體制的問題，造成現有一些小煤礦的產權不明確，如有的煤礦名為集體企業，實為個人所有；有的集體煤礦，其資產中含有國有資產；甚至有的煤礦名為民營企業，實為承包村集體的集體企業；還有的煤礦股權結構復雜。資源價款有的是以實際持股人名義繳納的，有的是以原企業名義繳納的。兼并重組中，基于這樣那樣的原因，被兼并煤礦并不一定全部講明，兼并方如果事前不理解這些情況，一旦實施兼并重組，將面臨由于產權所有者不清，兼并合同的效力受到質疑的境況。并由此可能會陷入產權糾紛中無法脫身，從而引發巨大的經濟損失。

（三）重組中資源價款與實物資產評估帶來的風險

山西省的這次兼并重組以資源為基礎、以資產為紐帶，大部分國有企業都是以資源價款、實物資產折價入股，資產、資源評估是雙方交易的重要依據。由于小煤礦管理不規范，評估面臨的問題多、依據少、難度大。另外，資產與資源的評估是否公開、客觀、公平、公正，評估人員是否遵守職業道德，評估中是否盡職盡責，三方溝通是否到位，國家政策是否理解到位等一系列問題都將給兼并重組及新公司以后的生產經營帶來一定的風險。

（四）兼并重組過程中的稅收風險

篇（6）

中圖分類號：D92 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）12-0105-02

煤炭資源整合是指以現有合法煤礦為基礎，對兩座以上煤礦的井田合并和對已關閉煤礦的資源及其他零星邊角的空白資源進行合并，實現統一規劃，提升礦井生產、技術、安全保障等綜合能力，并對布局不合理和經整改仍不具備安全生產條件的煤礦實施關閉[1]。2005年6月7日，國務院的《關于促進煤炭工業健康發展的若干意見》（國發[2005]18號）指出：“培育大型煤炭企業集團。打破地域、行業和所有制界限，加快培育和發展若干個億噸級大型煤炭骨干企業和企業集團，使之成為優化煤炭工業結構、建設大型煤炭基地”。根據該意見精神，全國主要產煤省份積極開展煤炭企業的整合工作，在整合工作中中，煤炭企業兼并成為整合的主要形式。

一、企業審查不慎的風險及應對

這是當前最常見，也是最主要的風險。由于企業兼并行為涉及到企業控制權的變動，屬于產權交易行為，那么就必然牽涉到企業主體在法律意義上的變更或消滅（工商登記形式表現），因此在整合之前確定合格的整合主體尤為關鍵。在這幾年的實踐中，陜西部分大型煤炭企業在兼并整合中審慎管理方面存在問題，不重視目標企業（被兼并企業）的資質和股東出資以及經營情況掌握，特別是對目標企業資產是否存在抵押、質押等權利的調查缺失，結果在兼并的過程中出現了同一目標企業，多個權利主體的情況。更有部分不良的小煤窯主利用企業審慎不嚴的空子，進行一礦多賣或者惡意對外擔保，嚴重侵害收購主體的合法權益。這不但產發生了一系列的法律風險，也導致了國有資產的流失。因此，筆者建議兼并企業在對目標企業兼并前，做到以下幾點：

1. 認真審查目標煤礦企業相關的探礦權證、采礦權證、煤礦生產許可證、安全生產許可證、企業法人資格證或營業執照等證照是否齊全、有效、合法。這些相關的法律憑證不但要審查原件，而且要一一核對。特別是與煤礦企業相關的采礦權、探礦權等礦業權都是具有一定期限和程序要求的權利，無論是有償轉讓還是無償劃撥，都需要辦理一定的登記或變更手續，因此，企業在兼并整合過程中要及時辦理礦業權轉讓過戶手續，進行法律規定的礦業權變更登記以及進行法律要求的工商事項變更登記。

2.審核目標煤礦企業的股東構成、股東具體情況和投資關系情況是否清楚合法。對那些不符合國家法律的股東出資和股東（例如公務員參股）要細致調查，并要求股東出具相關的擔保文件。

3.審核目標煤礦企業是否存在承包、轉包等使主體容易混淆的因素。這些，企業在進行整合或合作之前，都要進行嚴格調查，并力求通過書面形式予以確認。可以查看采礦權證上的企業名稱與實際經營煤礦的企業名稱是否一致；企業法人資格證或營業執照是否一致，不一致又存在何種關系等。特別是對于那些通過承包和層層轉包等形式取得煤礦經營權的煤礦整合，企業一定要嚴格依照相關法律規定在履行相關程序后方可進行實質的整合步驟。

4.目標煤礦企業是否存在相關的抵押或擔保。如果存在，應要求目標企業提供擔保或者解除對外的抵押或擔保。

二、或有損失的風險和應對

或有損失主要是指因兼并行為發生時或在此之前目標企業已潛在的可能在兼并后出現的租稅、訴訟、產品責任、環保污染、政府處罰等損失，以及目標企業原來對他人債務提供擔保可能發生的損失等[2]。或有損失發生的可能性有多少，非常難以估算，對兼并方來說具有相當大的風險。

1.稅收風險與應對。稅收是一個產生或有損失的重要因素，特別是在國家有關稅收政策發生變動時，這種可能性會更大。在目標企業故意偷逃稅或不知而未予納稅的情況下，稅務機關自然會要求兼并方來承擔或補足納稅的責任，這就使兼并方在支付了兼并費用后，還得再追加稅務費用，而且欠稅還會帶來行政罰款等問題，使兼并方除補稅之外還需支付罰款。因此，稅收方面，兼并方應該從稅務部門認真了解被目標企業的納稅情況，包括已納稅情況，有無欠繳稅，有關稅收政策國家是否調整等。必要時，可以聘請獨立第三方進行稅務評估審查，鑒于當前地方保護主義的不利因素，筆者建議兼并企業聘請異地的稅務評估機構進行稅務審查，并要求評估機構承諾連帶保證責任。

2.環保風險與應對。環保問題隨著人類文明的發展以及人們對自身居住環境越來越重視而在當今成為一個極為重要的問題，違反環保法的規定不僅產生環保責任，還要受到罰款，更可能會因此而被停業，限期治理。如果這些處理結果是在兼并后產生的，兼并方就得承擔這些責任。特別是近年來國家和省上陸續因為污染問題擬關停部分煤炭企業，而作為即將關停的企業，為了在兼并中獲得較高的報價，會千方百計的隱瞞事實，甚至部分外省煤炭企業的分支公司得到了總公司的授意而為，如果兼并了這些擬關停的煤炭企業，對兼并企業來講，將造成不可挽回的損失。因此，建議兼并前，應專門調查目標企業的環保方面的信息，例如設立時如何通過環保審查，現在有無違反環保規定，環保部門有無對空氣和水的排放、廢物的存儲、處置等發出整改制裁通知等等。對于總部在異地的外省企業，還應派出專人異地調查，充分掌握信息，避免兼并那些已被外省環保部門責令關停的煤炭企業。

3.訴訟和爭議風險與應對。目標企業目前是否有訴訟或仲裁等爭議事項尚未解決或尚未提起，對兼并方來說也是一種潛在的風險，如果被兼并方一旦敗訴，就必須要由兼并方來承擔責任，法院就會將兼并方列為執行對象。近年來，部分目標企業通過惡意制造異地訴訟，通過異地法院的強制執行來抽逃資產，嚴重侵害收購方的利益，甚至部分目標企業嚴重違反誠信，采取邊談判邊訴訟的方式，欺詐收購人。因此，筆者建議，對于兼并企業來講，應關注目標企業的訴訟和爭議，特別審查訴訟涉及的金額是否合理，尤其是在收購期間內發生的異地訴訟和爭議的情況。如果調查顯示目標企業存在不合理的會引起巨大開支的索賠要求，如客戶對產品質量的巨額索賠，在這種情況下兼并是否繼續進行，就需要認真斟酌。

三、兼并中的勞動風險和應對

從陜西省近年來的實踐看，這種風險在整合或合作過程中最容易被忽略，很多并購企業對勞動關系的處置問題也不夠重視，往往將原有的勞動關系通過合同約定為目標企業處理的事項。而目標企業更是通過簡單的裁員或者強制工齡買斷等方式，來處理勞動關系。這為日后的并購留下隱患。早成新老員工矛盾不斷，出現了“一朝天子一朝臣”的結果，部分陜西煤炭企業兼并原屬外省的煤炭企業后，大規模裁減外省員工，或者過多使用本省的管理人員，引起矛盾激化，甚至引發了不少勞動訴訟。

筆者認為，該問題應引起政府和企業的高度重視，因為一旦勞動糾紛問題被激化，后果將會很嚴重。一方面，國家對勞動者保護的有關法律法規立法目前日益傾向于保護勞動者的利益，另一方面，中國的勞動法律法規還不很健全，有些勞動關系問題的處理讓企業無所適從。但是，法律并不會因此而減輕企業在糾紛發生時適用法律的責任，特別是具有國有性質的公司，往往承擔著一定的社會責任，在勞動關系的處理方面稍有不慎，就會釀成群體性的事件，嚴重影響社會的和諧與穩定。

因此，建議兼并企業在對待此類問題時，應嚴格遵守《勞動法》、《勞動合同法》等其他勞動法律法規，同時還要嚴格遵守《企業兼并暫行辦法》中關于被兼并方企業職工安置方面的規定，力求做到事前防范于未然，事后積極妥善處理。尤其是對國有性質的煤炭企業而言，應該模范履行社會責任，不得通過合同約定等方式將屬于自己的責任轉移給他人或者勞動者本人。① 特別是在涉及到對外省員工的裁員等事項時，不得歧視，不得侵害外省員工的合法利益。在出現突發事件后，不得隱瞞和壓制，及時向主管機關匯報，化解矛盾。

四、行政性風險和應對

煤炭企業在兼并整合中，權利的轉移是重要的一環。由于中國現行的立法和煤炭企業管理體制的原因，可能會存在諸如政府批準不能或者政府干預等行政性風險。

中國《礦產資源法》第6條第1款規定，已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦。該條第3款進一步明確規定，禁止將探礦權、采礦權倒賣牟利。此外，國務院的《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第10條規定，當事人申請轉讓采礦權的，在申請得到批準后，轉讓合同才能生效，轉讓合同生效的時間為批準之日。

因此，從現行法律規定來看，那些未經礦產資源行政管理部門審批認可的所謂“探礦權轉讓協議”或“采礦權轉讓協議”，由于已經違反了中國現行法律的強制性規定，是沒有法律約束力的。當前，存在著部分地市政府違規批準這些合同，這是不能取得合法性基礎的。但是對于接手煤礦的收購人來講，這也構成了行政性風險。筆者認為，對于這種風險，收購人應該自己承擔這種法律風險。向政府要求獲得所謂“市場價”的礦產資源有償使用費補償是沒有法律依據的，政府應該予以抵制，他們與轉讓方可以通過訴訟解決交易公平問題[3]。可見，對收購人來講，行政性風險是隱性風險。因此，防范的做法是嚴格依法辦事，認真履行報批程序，不要輕信某些地方政府的違規審批，對于違規審批的轉讓合同，堅決抵制。

參考文獻：

篇（7）

一直以來、貴州煤礦企業組織形式多樣，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“個人獨資企業”、“合伙企業”等多種形式，多數以“個人獨資企業”“合伙企業”居多，由于長期“個體經營”累計的弊端，多數煤礦會計核算不健全，賬務資料不完整。當前，許多兼并重組煤礦企業雖然已按政策要求完成了采礦權、工商營業執照過戶，但未完成轉讓稅收清算，部分煤礦企業雖已進行了稅收清算，但自行清算結果和稅務機關審核意見差異大，部分稅種該不該征僵持不下。本文收集了一些資料，對煤礦企業在兼并重組中涉及的各種稅種進行了簡要分析。

二、煤礦兼并重組形式

煤炭企業重組，是指煤礦企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。貴州煤礦企業的兼并重組的目的是，將單個小礦山通過合并、整合，形成具備一定規模的煤礦企業（集團），從事兼并重組的主體企業有嚴格的審批準入門檻，以重組后設計生產規模為例：畢節、六盤水地區為最低200萬噸/年，其他地區為最低150萬噸/年。因此，貴州煤礦兼并重組以股權收購、資產收購、合并居多。依照稅法對各種兼并重組方式所涉及稅種規定的差異，本文將煤礦企業兼并重組方式分整體或部分產權轉讓、股權轉讓、資產轉讓三種。

（一）整體或部分產權轉讓。是指企業的所有者將全部或者部分企業資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，實際上是轉讓企業的全部或部分產權，這種情況的轉讓價格不單純是由資產價值決定的。對煤礦企業整體或部分產權轉讓的界定應把握4個要點：

1、必須是煤礦企業將其資產、債權、債務及勞動力全部或部分轉讓的行為，轉讓標的資產、債權、債務及勞動力中四者缺一不可；

2、勞動力的轉讓應以受讓人是否按《勞動法》與原企業職工簽訂勞務用工合同并妥善安置為標準；

3、原企業可能解散也可能不解散，具體由雙方協商決定；

4、受讓企業對原企業轉讓資產相關聯的債務承擔承繼義務；

整體或部分產權轉讓，通常適用于煤礦企業中的個人獨資企業、合伙企業，以及“有限公司分公司”的產權轉讓行為。

（二）股權轉讓。指企業的股東將自己持有的企業股權全部或部分轉讓給其他單位或個人的行為，實際上是對持有的股權資產的轉讓行為。對企業整體股權轉讓的界定應把握3個要點：

1、股權轉讓的主體是企業股東，客體是股東所擁有的股權。

2、股權轉讓不涉及原企業資產所有權的變化。

3、全部股權或部分股權轉讓僅是企業股東的變化，原企業的法人主體資格地位并不滅失。

股權轉讓適用于依據《中華人民共和國公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多個人獨資、合伙煤礦企業轉讓合同也載明轉讓“股權”，但實質上轉讓的是投資人在企業的產權及“財產份額”。

（三）資產轉讓。即企業將整體和部分資產出售給另一家單位和個人的行為，實質上是企業僅就其擁有的資產進行的銷售的行為。對企業資產轉讓的界定應把握兩個要點：

1、資產轉讓單純僅涉及企業資產（存貨、固定資產、無形資產等），而不包括企業的債權、債務，更不包括勞動力。

2、原企業的債權、債務及勞動力由出售方自行處置。

三、各種轉讓方式涉及稅種分析

按照現行稅收政策規定，企業在兼并重組過程中，一般應涉及營業稅（增值稅）及附加、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。由于兼并重組的方式不同，在納稅問題上存在著很大的差異。

（一）企業整體或部分產權轉讓

1、營業稅。國家稅務總局2011年第51號公告規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。依據上述規定，企業整體或部分產權轉讓不屬于營業稅征收范圍，不繳納營業稅。

2、增值稅。國家稅務總局2011年第13號公告，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。依據上述規定，企業整體或部分產權轉讓不屬于增值稅征收范圍，不繳納增值稅。

3、企業所得稅。依據《中華人民共和國企業所得稅法》第一條規定，除個人獨資企業、合伙企業外，企業取得應納稅所得應繳納企業所得稅。依據財稅[2009]59號文件規定，可分別按一般性稅務處理和特殊性稅務處理確認轉讓所得和損失，對特殊性稅務處理中非股權支付額仍應確認相對應的轉讓所得或損失，征收企業所得稅。財稅[2014]109號文件，將特殊性稅務處理的股權收購比例要求由75%降低至50%，將資產收購占被收購企業資產的比例要求由75%降低至50%。

財稅[2014]116號規定，以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

4、個人所得稅。依據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第八項規定，個人取得財產轉讓所得，應繳納個人所得稅。

5、土地增值稅。依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第一條規定，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人。本文認為，煤礦企業整體或部分產權轉讓過程中，投資主體發生了變化，不符合財稅[2015]5號規定免交土地增值稅情形，如涉及房地產產權過戶的，應繳納土地增值稅。

5、印花稅。依據《貴州省地方稅務局關于進一步做好煤礦企業兼并重組涉稅服務推動煤礦行業發展的通知》（黔地稅函[2011]167）號及《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規定，在企業兼并重組過程中簽訂的產權轉移書據免征印花稅。

6、契稅。依據《中華人民共和國契稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。財稅[2015]37號號文件對免征契稅的情形進行了明確約定。本文認為，煤礦企業整體或部分產權轉讓中，原企業基本不存續，需改制或新設“有限公司”，投資主體發生了變化，如涉及土地、房屋權屬變更的，不符合免征契稅條件，承受方應繳納契稅。

（二）股權轉讓

1、營業稅。據國稅函財稅[2002]191號文件規定，企業股權轉讓不征收營業稅。

2、企業所得稅、印花稅與第（一）項描述相似。

3、土地增值稅。據《中華人民共和國土地增值稅條例》，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人，企業股權轉讓房地產權屬不發生變化，不屬于土地增值稅征收范圍。

同時，國稅函[2000]687號《關于以股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》規定，以轉讓企業產權名義轉讓房地產的行為，即發生股權轉讓企業主要資產為房地產的，應繳納土地增值稅。

4、契稅。根據財稅[2015]37號號文件第九條規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

5、個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第（八）項規定，個人取得財產轉讓所得，應繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八條第（九）項規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。

為加強股權轉讓個人所得稅征收管理，國家稅務總局公告2014年第67號，了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。

（三）資產轉讓

1、營業稅。由于資產收購單純收購的是企業的整體或部分資產，不適用轉讓產權或股權的相關規定，如轉讓資產中涉及不動產、自然資源使用權等屬于營業稅征收項目的，應依法繳納營業稅。

2、增值稅。由于資產收購單純收購的是企業的整體或部分資產，不適用轉讓產權或股權的相關規定，如轉讓資產中涉及機器設備、存貨、原材料等屬于增值稅征收項目的，應依法繳納增值稅。

2、企業所得稅。與第（一）、（二）項描述相似。

3、個人所得稅。與第（一）項描述類似。

4、土地增值稅。依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，如轉讓資產中包含房地產項目的，應依法繳納土地增值稅。

5、印花稅。根據購銷合同性質繳納印花稅。

6、契稅。如轉讓資產中包含土地、房屋權屬的，受讓放依法應繳納契稅。

四、如何利用好兼并重組稅收優惠政策

綜上所述，煤礦企業兼并重組過程中不同轉讓方式涉及稅種差異很大，由于歷史原因，貴州煤礦企業普遍規模小、管理基礎薄弱、會計核算不健全，現有煤礦轉讓行為很少符合享受兼并重組稅收優惠政策的條件。為順利推行貴州煤礦兼并重組進程，充分發揮稅收在經濟發展中的調節作用，本文認為有關各方應從以下幾方面改進，促進兼并重組稅收清算工作順利開展。

（一）煤礦企業應大力提高財務人員專業素質，切實重視會計核算及稅收申報工作。鑒于煤礦企業財務人員專業素質、能力普遍不高的現狀，應大力引進高素質人員，同時加強已有人員的專業培訓，同時，提高財務人員待遇，改變以往“只重視生產，不重視后勤”的現狀。

篇（8）

最新電子股份抵押借款合同1出質人(以下稱甲方)：_____

質權人(以下稱乙方)：_____

為確保甲、乙雙方簽訂的___年_____字第_____號合同的履行，甲方以在_____投資的股權作質押，經雙方協商一致，就合同條款作如下約定：

第一條本合同所擔保的債權為：乙方依貸款合同向甲方發放的總金額為人民幣_____(大寫)元整的貸款，貸款年利率為_____，貸款期限自___年___月___日至___年___月___日。

第二條質押合同標的

(1)質押標的為甲方(即上述合同借款人)在_____公司投資的股權及其派生的權益。

(2)質押股權金額為_____元整。

(3)質押股權派生權益，系指質押股權應得紅利及其他收益，必須記入甲方在乙方開立的保管帳戶內，作為本質押項下貸款償付的保證。

第三條甲方應在本合同訂立后10日內就質押事宜征得_____公司董事會議同意，并將出質股份于股東名冊上辦理登記手續，將股權證書移交給乙方保管。

第四條本股權質押項下的貸款合同如有修改、補充而影響本質押合同時，雙方應協商修改、補充本質押合同，使其與股權質押項下貸款合同規定相一致。

第五條如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。

第六條發生下列事項之一時，乙方有權依法定方式處分質押股權及其派生權益，所得款項及權益優先清償貸款本息。

(1)甲方不按本質押項下合同規定，如期償還貸款本息，利息及費用。

(2)甲方被宣告解散、破產的。

第七條在本合同有效期內，甲方如需轉讓出質股權，須經乙方書面同意，并將轉讓所得款項提前清償貸款本息。

第八條本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除經雙方協議一致并達成書面協議。

第九條甲方在本合同第三條規定期限內不能取得_____公司董事會同意質押或者在本合同簽訂前已將股權出質給第三者的，乙方有權提前收回貸款本息并有權要求甲方賠償損失。

第十條本合同是所擔保貸款合同的組成部分，經雙方簽章并自股權出質登記之日起生效。

甲方：(公章)

乙方：(公章)

年月日

最新電子股份抵押借款合同2出質人(甲方)：

質權人(乙方)：

股權登記機構(丙方)：

為確保甲、乙雙方簽訂的年字第號《貸款合同》的履行，甲方以在公司投資的股權共股作質押，經雙方協商一致，就合同條款作如下約定：

第一條甲方所投資的公司的全部股權必須到丙方辦理登記托管手續，取得丙方出具的《股權托管憑證》和《股東帳戶卡》，并辦理質押股權凍結封存手續。

第二條本合同所擔保的債權為：乙方依《貸款合同》向甲方發放的總金額為人民幣(大寫)元整的貸款，貸款年利率為，貸款期限自年月日至年月日。

第三條質押合同標的：

(1)質押標的為甲方在公司投資的股權及其派生的權益。

(2)質押股權金額為元整。

(3)質押股權派生權益，指質押股權應得紅利及其他收益，必須記入甲方被丙方凍結封存的股東帳戶內，作為本質押項下貸款償付的保證。

第四條甲方應就股權質押事宜征得公司董事會(股東會)同意，并將出質股份在公司股東名冊上辦理登記手續，將股權證書移交給乙方保管。

第五條甲方：在本合同簽訂前未將股權出質給第三者。如果發生甲方在本合同簽訂前將股權出質給第三者的情況，乙方有權提前收回貸款本息并有權要求甲方賠償損失，并追究其法律責任。

第六條本合同是所擔保貸款合同的組成部分，經雙方簽章并自股權在丙方辦理出質登記手續完畢之日起生效。

第七條本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除非經三方協議一致并達成書面協議。

第八條本股權質押項下的貸款合同如有修改、補充而影響本質押合同時，三方應協商修改、補充本質押合同，使其與股權質押項下貸款合同規定相一致。

第九條在本合同有效期內，甲方如需轉讓出質股權，須經乙方書面同意后，到丙方辦理股權解封、轉讓過戶手續，并將轉讓所得款項首先用于清償貸款本息。

第十條發生下列事項之一時，乙方有權依法定方式通過丙方處分質押股權及其派生權益，所得款項及權益優先清償貸款本息。

(1)甲方不按本質押合同規定如期償還貸款本息、利息及費用。

(2)甲方被宣告解散、破產。

第十一條丙方按托管股份總額的%向甲方收取質押手續費：

萬千百拾元整(￥);

丙方按托管股份總額的%向甲方收取股權保管費(按年收取)：

萬千百拾元整(￥)。

甲方應在年月日前將質押手續費和股權保管費全額匯入丙方指定帳戶。

第十二條本合同一式六份，甲乙丙三方各存兩份。

甲方：(公章)乙方：(公章)

法定代表人：(簽章)法定代表人：(簽章)

年月日年月日

丙方：(公章)

最新電子股份抵押借款合同3質權人：___________________________(以下稱甲方)

出質人：___________________________(以下稱乙方)

根據甲方與___________(下稱借款人)簽訂的_________號《委托擔保合同》(下稱委托合同)和甲方與___________(下稱貸款人)簽訂的(_________)_____號《保證合同》的約定，甲方作為擔保人為借款人向貸款人借款_________元[(_________)_____號《借款合同》]提供信用擔保。為了保障甲方擔保貸款債權的實現，乙方經借款人全體股東同意并自愿以其在借款人處的股份向甲方出質。根據有關法律、法規的規定，經甲、乙雙方協商一致，訂立本合同。

一、質押反擔保的主債權種類和數額

即借款人與貸款人簽訂的上述借款合同約定的擔保貸款，數額為人民幣_________元。

二、債務人履行債務的期限

自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。

三、反擔保質押財產

乙方愿意以其在_________公司享有所有權的全部股份向甲方提供質押反擔保。質押股份由本合同項下的《質押財產清單》載明(附后)，該《質押財產清單》屬本合同的組成部分。

四、質押反擔保的范圍

(一)甲方代為借款人清償的全部債務(本金、利息、復息、借款人違約金、實現貸款人債權和甲方擔保債權的費用等)，以及應由借款人支付給甲方的代償資金占用費。代償資金占用費以代償的全部債務為計算基數，從代償后次日起，按同期銀行貸款基準利率浮動_________%計算。

(二)委托合同中約定的借款人應向甲方支付的違約金、賠償金、擔保費等。擔保費按實際擔保期限、擔保額及擔保費率計算。

五、質押財產移交日期

乙方將其質押股份于_______年______月______日在_________工商局辦理轉讓登記手續，據此將甲方記載于借款人股東名冊之下

六、他特約事項

(一)辦理股份轉讓的有關登記費用由乙方承擔。

(二)乙方不得隱瞞質押股份存在的任何瑕疵(如：權屬爭議、被查封、被扣押、已設定質押權等)。

(三)質押股份在質押期間的孳息由甲方收齲

(四)當甲方為借款人代償后，甲、乙雙方應在甲方代償后的______日內，協商將質押股份折價或拍賣、變賣處理，乙方應當積極配合。質押股份折價或拍賣、變賣所得實際價款應當首先清償甲方(實際價款為拍賣、變賣收入扣除相關費用后的余額)，如不足以清償的，甲方依法就不足部分另行向乙方追償;質押股份折價或拍賣、變賣所得實際價款清償甲方后的余款屬乙方所有，清償后_____日內交付乙方。

(五)借款人還清上述借款本息后，甲方在_________日內將乙方轉讓給甲方的質押股份按原價再轉讓給乙方。

七、違約責任

甲、乙任何一方違約，應按上述擔保貸款金額_________元的______%向對方支付違約金。如果違約方給對方造成了損失且違約金不足以賠償的，違約方還應當支付賠償金。

八、本合同在履行中若發生爭議或任何一方需要變更時，雙方應協商解決，協商不成，向_________人民法院提起訴訟。

九、本合同經甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。本合同一式五份，甲、乙雙方各執一份，抄送貸款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________公司乙方(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_______居民身份證號碼：_______

住址：_________________

簽訂地點：_________________簽訂地點：_____________

_________年______月______日_________年____月____日

最新電子股份抵押借款合同4出借方：(甲方)借款方：某某有限責任公司(乙方)

某某有限責任公司(以下簡稱乙方)因收購的某某煤炭有限責任公司所屬某某煤礦，向甲方借款，經雙方友好協商，達成以下借款協議：

一、借款及使用

(1)乙方向甲方借款，僅用于收購某某煤炭有限責任公司所屬某某煤礦。資金使用以乙方于某煤炭有限責任公司煤炭有限責任公司20_年5月5日簽訂的《股權轉讓協議》及20_年7月23日簽訂的《股權轉讓補充協議》付款方式為依據。

(2)甲乙雙方協議簽訂，甲方支付萬元，其余資金在個工作日之內支付完畢，甲方資金全部到帳，雙方進行增資，按資本額度確定各自的股比，增資后甲方處于控股地位。如甲方資金未能按期到位，影響乙方收購協議煤礦，甲方承擔由此造成的經濟損失。

(3)甲方資金進入乙方賬戶，賬戶資金共同管理，直到增資結束，股權變更完畢后，按款項約定用途，支付給某某煤礦。

二、借款金額及期限

乙方向甲方借款壹億元人民幣(100000000。00元)，期限暫定為一年(以具體借款協議簽訂及使用期限約定為準)。

三、借款風險保證及操作方式

1、經協商，以乙方收購某某煤炭有限責任公司持有的實際股權做抵押。

甲方以增資乙方形式(乙方原注冊資本3000萬元，增資后為1。3億元，乙方原股東股本占比23%，甲方占77%)借款資金進入乙方賬戶，上述增資股權工商登記完畢后，乙方將賬戶資金支付給某市某某煤炭有限責任公司。

2、借款償還，乙方股東回購股權如產生稅金由乙方承擔。

3、股權質押借款協議如到期未能如數歸還：

(1)如已歸還借款本金，約定固定回報未足額支付，所欠部分按日千分之一回報執行，直到歸還為止;

(2)如到期借款本金與回報都未還，甲方有權處置乙方所收購煤礦的股權;

(3)乙方按協議將借款及固定回報歸還甲方，甲方無條件將所持乙方股權轉回讓給原股東。

四、借款資金回報辦法

乙方約定借款時間內作為投資及固定回報給甲方，具體借款時間及有關事項如下：

1、借款使用期限為1個月，到期投資款及固定分紅為壹億壹仟萬元(110，000，000元)。

2、借款使用期限為3個月，到期投資款及固定分紅為壹億貳仟伍佰萬元(125，000，000元)。

3、借款使用期限為6個月，到時投資款及固定分紅還壹億肆仟萬元(140，000，000元)。

4、借款使用期限為12個月，到時投資款及固定分紅還壹億捌仟萬元(180，000，000元)。

五、其他約定

該筆借款到期，乙方無條件按照上述約定回報歸還給甲方，本協議解除。本協議未完善部分，經協商另行補充。本協議發生經濟糾紛，甲乙雙方協商解決，協商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。

本協議一式四份，雙方各執兩份，具有同樣法律效率。

甲方(蓋章)：

法人或授權代表人簽字：

乙方(蓋章)：

法人或授權代表人簽字：

時間：年月日

簽約地：

最新電子股份抵押借款合同5經貸款人___________與借款人____________充分協商，于____年____月____日簽訂的貸款合同，由借款人在______投資的股權作質押，貸款人同意向借款人發放總金額為________的貸款，貸款年利率為____，貸款期限自________年____月____日至________年____月____日，現簽訂此質押合同。本質押合同是無條件不可撤銷的，是上述貸款合同不可分割的組成部分。

一、質物

1.質物是質押人(即上述合同中借款人)在____________公司投資的股權及其派生的權益。

2.質押股權金額為________________

3.質物項下派生權益，系指質押股權份下應得的紅利及其他收益，必須解人質押人在貸款人開立的保管賬戶內，受貸款人監督，作為本質押項下貸款償付的一項保證。

二、質押人聲明及保證

1.質押人的質押行為已經____________公司董事會決議同意。

2.在簽署本質押合同前，質押人未曾將本質押股權質押給任何其他第三者，在本質押合同有效期內，也不將本質押股權質押或轉讓給任何第三者。

3.質押人將不會因償還債務或其他原因與任何第三者簽訂有損于貸款人權益的任何合同或協議文件。

4.本股權質押項下的貸款合同如有修改、補充、而影響到本質押合同的有效性時，質押人將相應修改、補充本質押合同，使其與股權質押項下的貸款合同規定要求相一致。

5.本質押合同如因不可抗力的原因必須作一定刪節、修改或補時，質押人保證任何改變將不會免除或減少質押人在本質押合同中所承擔的責任，不影響或侵犯貸款人在本質押合同項下所有的權益。

6.貸款人對質押股權擁有登記保留權，質押人有義務協助辦理股權登記事項。

三、質物的處理

在發生下列事項中一件或數項時，貸款人有權依照本股權質押項下貸款合同規定程序及方式處理質物及其派生的權益，所得款項及權益優先清償貸款人在本股權質押項下貸款的本息及費用。

1.質押人在本質押合同中所作的聲明和保證不真實或不履行。

2.質押人不能按本質押項下的合同規定，如期償還貸款本金、利息及費用。

3.質押人有其他違反質押合同或本質押項下貸款合同規定事項。

質押人對貸款人采取各項處理質物措施，包括：a.從質押人保管賬戶及存款賬戶主動扣取款項。b.宣布擁有該質押股權，在法律上取代質押人在________公司的股東地位。c.依法轉讓、出售、拍賣或采取其他手段處置該質押股權，質押人均無條件放棄抗辯權。

四、有效期

1.本質押合同自質押人有效簽章并備置于____________公司股東名冊后生效。

2.本質押合同將持續有效，直至本質押項下貸款本息及費用金部清償后自動失效。

五、合同爭議的解決方式

本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決;也可由當地工商行政管理部門調解;協商或調解不成的，按下列第____種方式解決：

(一)提交________仲裁委員會仲裁;

(二)依法向人民法院起訴。

六、其他約定事項

____________________________________________________________

質押人(即借款人)(公章)：________________

法定代表人或委托人(簽章)：____________

質權人(即貸款人)(公章)：________________

篇（9）

關鍵詞 ：盈余管理；利潤操控；案例分析

近年來上市公司利用盈余管理操控利潤現象屢見不鮮。上市公司利潤操控會降低財務報表信息的質量，給信息使用者進行決策造成誤導。針對這種現象，一方面監管者需加強對上市公司信息披露的監督，另一方面，投資者要加強識別上司公司盈余管理手段的能力，學會從錯綜復雜的交易和會計處理中看清本質。本文從信息使用者角度，以太原煤氣化股份有限公司為例，從其披露的2013 年財務報告中的異常事項為出發點，分析了財務報表中存在的盈余管理手段及動機。

一、案例簡介

太原煤氣化股份有限公司（以下簡稱“煤氣化”）是1998 年12 月經批準改制，由太原煤炭氣化（集團）有限責任公司、山西省經濟建設投資公司、北京華煤工貿公司、中煤多種經營公司、四達礦業公司等五家發起人共同發起設立的股份有限公司，其母公司為太原煤炭氣化（集團）有限責任公司（以下簡稱“集團公司”），煤氣化的實際控制人山西省人民政府國有資產監督管理委員會。

煤氣化2000 年6 月在深圳證券交易所上市，所屬行業為煤炭采選業，經營范圍為：原煤、焦炭、煤氣及洗精煤、煤化工產品的生產和銷售，主要產品為原煤及精煤。

煤氣化因政府要求在2012 年至2013 年間先后關停了焦化廠、第二焦化廠、煤矸石熱電廠、晉陽選煤廠等單位，2013 年12 月，煤氣化將關停廠區的相關資產、負債及人員整體轉讓給集團公司。該交易完成后，煤氣化目前已無焦炭、煤氣、煤化工產品的生產業務。

二、異常事項

（一）主營業務巨虧，凈利潤扭虧為盈

2013 年度，煤氣化公司主營業務表現不力，出現了巨額虧損，公司財務報表披露合并營業利潤為-863,129,980.35 元，母公司營業利潤為-748,232,227.39 元。而凈利潤卻扭虧為盈，合并凈利潤為4,093,561.99 元，母公司凈利潤為143,337,143.37 元。其中，使凈利潤扭虧為盈的主要因素是巨額的營業外收入，該科目合并數為934,636,617.07 元，母公司數額為933,040,556.76元。

（二）董事會換屆，眾多原高管離職

煤氣化于2012 年度開展了領導班子的換屆選舉，多數原高管人員離職，新任命高管于2013 年正式任職。在換屆前的2012 年度財務報告中，煤氣化披露了-311,565,694.60 元的合并凈利潤。究其原因，主要是該年公司一方面大幅增提存貨跌價準備，另一方面管理費用激增。對存貨跌價準備的計提，公司年度報告中解釋為：“受市場波動影響，存貨價格下跌”，此類判斷主觀性較強，有較大的利潤操縱空間。公司對管理費用激增的解釋為：“政府關停單位關停期間費用增加”，但是公司對管理費用激增的說明不夠詳細，缺乏說服力，尤其是管理費用明細科目中有一個“管理費用———其他”，該科目較上年數額增加較多，卻沒有對其詳細解釋。恰逢領導班子換屆的緊要關頭，煤氣化的2012 年報表有“洗大澡”嫌疑。

（三）年末出售巨額資產

2013 年12 月27 日，煤氣化公布“關于山西省人民政府國有資產監督管理委員會對公司將太原關停工廠區資產整體轉讓給太原煤炭氣化（集團）有限責任公司資產評估項目予以核準的公告”。該公告批準煤氣化與集團公司在太原簽署的《關停工廠區資產轉讓協議》，允許公司將關停工廠區資產、債權債務、勞動力一并轉讓給集團公司。公告所指停工廠區資產是自2012 年4 月起，實施了政策性關停的煤氣化工廠區生產單位諸如焦化廠、第二焦化廠、煤矸石熱電廠等。2013 年12 月30日，雙方組織人員對關停工廠區的資產進行了交接。

三、盈余管理分析

（一）利用資產處置進行盈余管理

煤氣化在2013 年報表中對巨額營業外收入做了如下解釋：“因轉讓關停廠區凈資產及集團公司承擔關停廠區關停期間維護費使公司本年營業外收入增加931,116,761.16 元”，并在報表附注十“（三）其他需要披露的重要事項”中詳細解釋“根據山西省國資委及太原市人民政府的要求，本公司在2012 年和2013 年兩年中相繼關停了焦化廠、第二焦化廠、電廠、選煤廠等單位。……因轉讓關停廠區凈資產及集團公司承擔關停廠區關停期間費用使本公司2013 年營業外收入增加931,116,761.16 元”。

通過閱讀公司近期財務報告及公司公告了解到，公司關停的焦化廠、選煤廠等近幾年一直處于虧損狀態，處置該部分不良資產可以解除公司負擔，改善上市公司的資產質量和盈利能力。同時，煤氣化處置停工資產的交易屬于關聯方交易，而關聯方交易往往很難完全公開透明，為利潤操控留下了空間。在2013 年末處置該部分資產可以迅速改善報表利潤，扭轉主業不力造成的巨虧局面的情況下，煤氣化有強烈的利潤操縱動機，利用資產處置進行盈余管理。

（二）利用地方政府政策進行盈余管理

煤氣化在2013 年報表附注二“（二十）煤礦維簡費、煤炭生產安全費用、煤礦轉產發展資金及環境恢復治理保證金”中披露“根據山西省人民政府下發的《關于印發進一步促進全省煤炭經濟轉變發展方式實現可持續增長措施的通知》，公司從2013 年8 月1 日起至2013年12 月31 日止，暫停提取煤炭企業礦山環境恢復治理保證金和煤礦轉產發展資金”。根據山西省地方政策，煤氣化所屬煤炭生產行業需要提取煤炭企業礦山環境恢復治理保證金和煤礦轉產發展資金，該類儲備金屬于財政部《企業會計準則解釋第3 號》規定的“高危行業企業按照國家規定提取的安全生產費”。據準則規定，安全生產費應當計入相關產品的成本或當期損益。即提取的安全生產費最終進入了公司的利潤表。

從本文前述公司概況中可得知，煤氣化的最終實際控制人是山西省人民政府國有資產監督管理委員會，具有政府背景。由于上市公司可以帶來一些政績上的好處，如促進地方就業率，保障地方財政收入等，地方政府往往有動機給予一些財政補貼或政策優惠來支持上市公司，避免上市公司被ST，甚至摘牌。山西省人民政府批準煤氣化暫停提取安全生產費可以減少計入成本或當期損益的費用，從而對公司利潤產生影響，從某種程度增加了公司利潤，削弱了煤氣化被ST的風險。

無論煤氣化利用資產處置還是利用地方政府政策進行盈余管理，其目的都是為了增加公司利潤，粉飾財務報表。追究其更深層次的原因，一方面，公司領導層剛經歷換屆，在釋放了前任領導層經營不力導致公司財務虧空較大的情況下，新任領導層需要利好消息，贏取廣大投資者的信任；另一方面，上市公司處置長期虧損的不良資產可以優化上市公司資源配置，有利于公司注入質量優良、具有較好市場發展空間的資產，增強公司的盈利能力和發展潛力，切實提升上市公司價值，最終實現上市公司轉型跨越發展和可持續發展戰略目標。

參考文獻：

篇（10）

以海上石油開采為主業的中海油集團，何以對煤炭如此興趣濃厚？本就產能過剩、政策嚴控的傳統煤化工項目，何以順利上馬？

搶占東三省

近期，中海油集團舉動頻頻。

其中，中海油（00883.HK）將斥資151億美金(折合人民幣964.4億元)，收購加拿大尼克森能源公司(NexenInc.)的消息，已經引起了極大關注。

但是，依然有諸多學界人士在緊盯華鶴不放。

華鶴3052項目，位于黑龍江省鶴崗市，以煤為原料，采用GE公司的水煤漿氣化工藝和低壓合成工藝碳酐氣提硝酸銨工藝，規劃建設年30萬噸合成氨、52萬噸大顆粒尿素和60萬噸煤礦產能。

項目主體為華鶴公司。該公司全稱為黑龍江省鶴崗市華鶴煤化股份有限公司，由中海油旗下的中海石油化學股份有限公司（下稱“中海化學”，03983.HK）和鶴崗市鯤鵬焦化有限公司（下稱“鯤鵬焦化”）合資。

在簽訂施工合同后，該項目將進入全速施工階段。按照規劃，項目將于2013年10月建成投產；屆時，項目“預計年均銷售收入97475萬元，年均利潤總額28610萬元，稅金13196萬元”，鶴崗市政府官網公布的資料這樣表述。

對中海油的體量而言，這并不是什么大項目，但中海油方面似乎表現得十分滿意。作為中海油旗下一家專門從事生產下游化肥及相關化工產品的上市企業，中海化學是國內產量最大的氣頭氮肥生產商之一。一直以來，其原料來源主要是中海油自己生產的天然氣。

“3052項目是公司下游落地的第一個煤化工項目。通過進軍煤化工，可以使我們的化工生產原料來源多樣化，即使未來天然氣短缺、價格上漲，下游業務也不會因此受到劇烈沖擊”，中海油一內部人士告訴《財經國家周刊》記者。

但在業界看來，中海油此舉，更多的是有“搶占東三省”的意味。卓創資訊分析師韓建告訴《財經國家周刊》記者，“東北地區是中國最重要的糧食主產區，對尿素等化肥需求較大，中海油在此地上馬項目，將占據有利的戰略地位”。

事實上，從2009年起，我國尿素產能就已呈現過剩態勢；2011年，其過剩演變為嚴重程度，總產能高達6886萬噸，過剩約1686萬噸；

2012 年，中國尿素產能過剩還在進一步加劇。預計年內將有18個新建合成氨和尿素項目投產，合計合成氨產能564萬噸，尿素產能873萬噸。

面對產能過剩，中海油為何還要逆勢而上？其擴張的動力又在何方？

3052前世今生

鶴崗位于黑龍江省東北部，地處松花江、黑龍江兩江匯合的夾角地帶。這是一座因煤而聞名的城市，是東北地區的重要煤炭產區。

鶴崗官方公布的數據顯示，該地區煤炭總儲量約26.31億噸，礦區內儲量20.78億噸，主要可開采儲量為19億噸。

在中海油集團之前，另一巨頭中化集團，就曾對此地產生過濃厚興趣。2006年，中化集團與鯤鵬焦化合資成立了華鶴煤化股份有限公司，宣稱將投資170余億、規劃建設年產240萬噸的“中國最大的煤制甲醇項目”。

但幾年過去，該項目卻銷聲匿跡。2010年7月，中海化學只以9387.26萬港元（8181萬元人民幣）購得華鶴煤化80%股權，成為其控股股東；而中化集團的原合資方鯤鵬焦化持有的華鶴煤化股權，仍未改變。

中化集團丟下的包袱，中海化學為何卻迫不及待撿了起來？背后的奧秘，是當地政府雙手奉上的“政策大禮包”。

在鶴崗公布的重大項目中，《鶴崗市華鶴煤化股份有限公司化肥項目簡介》如此表述道：“黑龍江省和鶴崗市對化學公司在鶴崗投資提供了很多優惠政策，特劃撥儲量為1.2億噸的鶴崗新華煤礦為本項目提供可靠的、低價的原料和燃料煤資源”。

所謂的“化學公司”，即中海化學。對其來講，這不啻于是一大塊肥肉：從工藝上講，煤頭尿素成本要高于氣頭尿素；但現在中海化學在鶴崗，其原料成本卻遠低于母公司中海油供應的天然氣。

據了解，3052項目總投資36.4億元，其中化肥項目投資31.6億元，主要裝備及技術由國外引進；煤礦投資4.8億元。按股權出資，中海化學總投資額為29.12億，再加上購置華鶴煤化股權的出資，中海化學總投入不足30億元。

業內人士指出，以此等投資，獲得一個儲量過億噸的煤礦，將確保中海油做下的是一個一本萬利的買賣。

“原料在尿素企業的成本構成中占比很大，中海化學以投資換資源，將可以確保很豐厚的利潤；大唐電力等也以同樣方法，以投資煤化工為由來圈占資源”，卓創資訊分析師韓建如此評價。

鶴崗官方公布的數據則表明：經測算，所得稅前（該項目）內部收益率為13.1%，大于基準收益率9%；敏感性分析表明，本項目有很好的抗風險能力。

上岸“挖煤”沖動

鶴崗項目，僅是一個縮影，彰顯的是“海中霸王”上岸發展的雄心。

以煤炭資源為重點，中海油染指煤化工產業的蹤影已在重要的煤炭產地遍地開花，海上石油公司的形象正在被顛覆，向“綜合型能源集團”的轉型正步步為營。

2009年7月30日，中海化學與山西華鹿熱電有限公司訂立股權轉讓協議，以6.78億元收購后者所持有的山西河曲陽坡泉煤礦49%資產，以發展煤制尿素生產；同時對后者增資擴股，交易完成后前者將持有華鹿煤化工51%股權，成為控股股東；

2009年10月，中海化學在內蒙古高原開令河邊的草原上，開鉆煤炭精查勘探工程。通過包頭市國土資源局的批準，中海化學獲得了58平方公里的煤炭勘探權，其擬在此地建設60萬噸/年規模的MTO裝置及其下游衍生品，30萬噸/年規模的醋酸裝置及總計約100萬噸/年規模的下游衍生精細化工產品。

一番密集擴張布局后，目前中海化學已在全國擁有七大生產建設基地，分別是海南東方、內蒙古呼和浩特、湖北大嶼口、河北秦皇島四個生產基地與貴州錦磷、黑龍江鶴崗、山西河曲三個建設基地。

中國傳統煤化工出現嚴重過剩。近年來，“煤-電石-PVC”、“煤-焦炭”、“煤-合成氨-尿素”等傳統煤化工成為重災區——中海化學3025項目，即屬此類。

中央政府相關部門已多次表態，要求嚴控煤化工項目上馬。2011年3月，國家發改委下發了《關于規范煤化工產業有序發展的通知》，要求各地進一步加強煤化工項目審批管理，不得下放審批權限，嚴禁化整為零，違規審批；該通知還對部分企業以發展煤化工為名，行圈占煤炭資源之實的做法提出了批評。

在山西大同，中海油正在推進一個更加宏偉的計劃。2010年9月，時任中海油總經理的傅成玉親自出馬，與山西省政府簽訂協議，計劃在未來5年內，投資500億到1000億元人民幣，在山西建設年產100億立方米的煤制天然氣項目，該項目正在報發改委審批中。