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篇（1）

財務治理作為一種規范、完善企業財務制度的創新組織和契約機制，它通過一定的財務治理結構、機制和行為手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的財務約束機制和相互制衡機制，目的是協調利益相關者之間的利益和權責關系，促使他們長期合作，以保證企業財務決策的科學性和效率性。公司的財務治理是公司治理的一個子系統，從屬并取決于公司治理的根本性質。另外，公司的財務治理結構、機制和行為對公司治理起較大的反作用，證券市場出現的許多上市公司的治理問題大都表現為財務治理問題。近年來國內學者的有關研究主要集中在股權治理效率上，而對債權人治理則分析得不夠，尤其在銀行債權財務治理上。

較之西方發達國家，我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。據中國人民銀行金融研究所的一項研究報告資料顯示，在其抽樣調查的41家國有大中型企業和29家國有小型企業中，平均資產負債率為71.1%，在總負債中，銀行借款占74.4%。鑒于此，筆者圍繞銀行債權參與公司財務治理進行理論分析，并據其現狀提出建議。

一、銀行債權財務治理的理論分析

（一）銀行債權本身具有激勵與約束機理

根據成本理論，經理人在公司經營活動中有追求額外消費的積極性，從而會給企業帶來價值損失。詹森認為，企業債務的增加，將減少經理人所控制的自由現金流量，進而抑制經理人的過度投資行為。即經理人必須考慮債務到期時，公司是否組織有足夠現金和其他易變現資產償還債務，否則就會面臨訴訟或破產。但是，如果債務比例提高，資產替代效應，往往會誘使股東和經理人傾向選擇風險更高的投資項目。這是因為，如果利用該債務資金投資所產生的資金報酬率遠遠大于利息率，該投資產生的收益大部分會歸于股東和經理人所有，即使投資失敗，風險也將由股東、債權人和經理人共同承擔。由于風險、收益的不對稱，所以股東和經理人有投資高風險項目的沖動。如何協調銀行債權資金在企業中減少經理人額外消費和抑制股東、經理人投資高風險項目沖動的平衡關系，這就是銀行債權參與公司財務治理的根本所在。

（二）銀行債權具有“相機控制”機理

在現實中，由于未來收入的不確定性和合約的不完全性，即使合同收入也可能是有風險的。特別是股東只承擔有限責任加大了這種可能性。為防止股東、經理人的道德風險行為，在特定狀態出現后，讓作為合同收益人的“利益相關者”有一定的控制權是一種帕累托改進。因此，“股東是企業所有者”只是在其他利益相關者的合同收益有保障的條件下才有意義；當其他利益相關者的合同收益無法保障時，一個有效的產權安排是把企業的控制權從股東手中轉移到利益相關者手中。也就是說，最優的企業所有權應該是一個狀態依存所有權，即在不同狀態下，企業為不同利益相關者所有。一種最常見的狀態依存控制權表現在股東和債權人之間的轉移：在正常狀態下，企業由股東所有；在破產狀態下，企業由債權人所有，這就是人們常說的債權人“相機控制”。這里所談的“相機控制”是一種控制權的轉移，它并不排除債權人對公司日常財務活動的直接了解和參與，甚至于可以借助某一內部組織（如董事會、監事會等）了解公司財務活動、參與公司財務決策或施加一定的財務影響。因為當企業滑入破產狀態時，已是“亡羊”了，俗話說得好：“亡羊補牢，為時已晚”，套用該俗語就是“相機控制，為時已晚”。所以，銀行債權人參與公司財務治理是對“相機控制”的一種完善。

（三）銀行債權自身所具有的優勢

較之非銀行債權人（包括非銀行金融機構）而言，其優勢體現在：第一，銀行作為債權人，具有較強的參與公司財務治理的主動性。這是因為企業經營的成敗，關系到銀行信貸資金的安全性與資金的完整性。第二，銀行作為債權人，參與公司財務治理成本低。由于債權債務契約的聯結，銀行與企業之間建立了密切的伙伴關系，銀行可以從其資金結算賬戶中獲取獨特信息，從而降低了獲取信息的成本。第三，銀行作為債權人，監督參與公司財務治理的能力強。銀行具有非銀行債權人所無法比擬的專業、技術、經驗等方面的獨特的財務能力。這些優勢為銀行債權人參與公司財務治理提供了可能。

二、銀行債權財務治理的現狀

（一）銀行——最大債權人的監控弱化

自20世紀80年代中期，國有企業資金由國家撥款改為銀行貸款以來，國有企業生產經營資金越來越依靠銀行貸款，企業資產負債率不斷升高。全國國有工業企業資產負債率1980年僅為18.7%，1990年上升到58.4%，1998年高達64.4%。雖然我國企業直接融資取得了較大的進展，但在企業融資新增額中，間接融資主導仍是我國企業融資最顯著的特征。

理論上，銀行信貸資金對企業有硬約束和軟約束之分。總體來看，在我國經濟轉軌過程中銀行信貸資金對國有企業的約束是軟的，表現在：第一，銀行貸款發放的獨立性仍然不夠；第二，銀行對貸款人的監控十分薄弱；第三，在公司董事會、監事會中缺乏代表；第四，債權人的利益得不到有效保護。雖然國家為解決國有企業不良負債問題推出多種政策措施，但總體上效果不佳。

（二）破產法規不完善，破產機制非市場化

破產，是市場競爭的結果，是“優勝劣汰”機制的體現。《中華人民共和國破產法》已實施了20年，對于企業破產清算等相關法律條款已不夠完善，司法實踐更加薄弱，對債權人在企業破產時并不能取得控制權，債權人的利益沒有得到應有的保護，尤其是抵押、清償和破產等環節的法律制度不夠完善以及執法力度不強。加之在我國的破產實踐中，出于種種原因，還存在著不少股東、地方政府等不希望企業破產的現象，這種非市場化的企業存續，導致了債權人利益得不到有效的保護，尤其是最大債權人的銀行更是如此，形成不少的呆壞賬，導致社會資源配置效率低，存在極大的浪費。

三、銀行債權財務治理的建議

根據不完全合同理論，在實際的交易中，制定執行的合同卻往往都不是完全的，需要經常修正和再談判。這也就是說，實際達成的合同：一是不能夠將未來可能發生的事件都包括；二是不能夠將在所有這些事件出現時締約人必須采取行動、應有的權利和應盡的責任都涵蓋；三是不能夠用準確的語言在有限條款中將這些內容描述得無遺漏；四是不能夠通過第三者（如法院）來將這些全部條款執行得包羅無遺。因此，合同總是有遺漏和缺口的，總有模棱兩可和歧義之處的，總是需要不斷加以協商和修正的。

銀行債權人與企業簽訂的合同，同樣也是一個不完全合同，債權債務合同是對未來承諾的交換，而這承諾從作出到兌現又是經歷時間的，在未來的（相對于訂立合同的時間而言）時間過程中，充滿著不確定性、風險和不完全信息，只有銀行債權人積極參與到企業日常的財務活動中，利用其自身的監督優勢，密切關注企業動態，隨時采取相應措施參與到公司的財務治理中，才能有效保障其信貸資金的安全性與完整性。銀行債權人如何參與到公司的日常財務活動中，筆者有三條思路可供參考：

（一）銀行債權人以外部董事身份進入董事會

從某種意義上講，銀行債權人也是企業的所有者。那么，銀行以外部董事身份及時了解企業的經營情況，與企業建立主動的債權債務關系，通過有效的溝通和共同決策來最大限度地保證銀行信貸資金的安全。這里需要強調的是：銀行債權人以外部董事身份進入董事會不是說要去左右企業的經營活動與財務決策，而只是通過這一手段彌補銀行處于企業外部的信息不充分這一缺陷，便于銀行根據所了解、掌握的信息及時采取保全資金的措施。

（二）銀行債權人以“外部監事”身份進入監事會

根據《中華人民共和國公司法》之規定，監事會應當包括股東代表和適當的公司職工代表，其職權有：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時要求董事、高級管理人員予以糾正等。不難看出，在這些職權中涉及到諸多影響財務治理的因素。如果銀行債權人能借助監事會這一公司內部組織行使上述職權，參與到公司的財務治理當中去，無疑為其權益的維護與保障增加了砝碼。

（三）銀行債權人以獨立董事身份進入審計委員會

根據2002年1月9日中國證監會和國家經貿委聯合的《上市公司治理準則》之規定，上市公司可以按照股東大會的有關決議，設立由獨立董事占多數并擔任召集人的審計委員會，其職責為：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。可以看出：審計委員會從法規上被賦予行使公司會計、審計事務的監督職權并嵌入公司的財務治理系統中。那么，銀行債權人以獨立董事身份進入審計委員會，實際上也就作為一份子被嵌入到公司的財務治理系統中了，審計委員會治理效能的發揮為銀行債權人參與公司財務治理提供了一個平臺。

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篇（2）

從目前大部分企業的整體發展以及運營情況進行觀察，仍然存在大量不完善之處，其中最嚴重的在于應收賬款方面，此事宜控制不佳直接導致了企業的資金回收出現障礙。一旦資金流通以及周轉方面出現了問題，將會使得企業的生產經營中，會出現無法挽救的損失，這些損失將會表現在企業的長期發展規劃以及目前正常營運。另外，庫存現金管理不當并且使用方式不規范將會導致企業財務情況出現更嚴重的問題，導致財務人員無法合理地分析公司的現金流量以及業務盈利狀況，最后使得審計也會產生困難。另一方面，對于外資企業而言，其項目較多并且分散，但是針對這些項目資金監督以及管理的財務人員數量卻不多，同時衍生出的問題就是一人負責多個職務。一旦出現此類情況就會使得項目財務狀況缺乏監督管理，產生巨大的風險。

1.2制度不明確，利益難協調

對于財務信息，大部分公司的有關利益人員之間所掌握的都是不對稱的，一些有關利益人員都只是被動地受到財務信息，如果他們收到的財務信息質量不高，就會導致出現嚴重損失。那么公司財務治理的利益主體就分為了依靠外部的財務治理保障利益的部分人員以及依靠內部的財務治理保障利益的部分。這就會使得這兩部分人員之間會出現矛盾，不利于公司的發展。

2.應對財務治理問題的對策

基于以上對于財務治理中所產生的問題，提出以下幾點對策。這是為了能夠更好地完成公司財務治理的工作，確保公司的財務治理能夠有所改善，因為財務治理對于公司的發展有著極大的影響，并且不同的公司的利益沖突以及財務環境也不同，為此就需要從各個方面進行考慮。以下幾點是從多面進行考慮，適用于各個企業。

2.1財務理念需改變，建立預算機制

企業人員對于財務臨安需要有所改變以及進一步認知，制定企業管理戰略時需要將財務治理方面也考慮進去，確保財務治理能夠在企業管理中發揮出其應有的功能。對此，公司財務人員需要加強培訓工作，糾正或者提高對于財務治理的看法，讓其對于財務能夠具備分析、預測、決策能力，使其能夠協助企業正常發展。不僅如此，企業還需要將預算機制建立或者完善。對于企業而言，增量優化、存量盤活、控制相關資本支出都是極其重要的，并且在一個新項目開展之前就需要建立有關的預算機制以及合理的財務分析機制，這樣才能確保預算的合理以及完整，同時為了確保財務人員的工作效率，需要將預算成果與其有關的考核、績效以及獎勵等多方面結合起來，促進其工作效率。

2.2財務信息收集機制需要建立

保障公司財務治理的前提條件在于對于財務信息的收集，缺乏一個良好的財務信息收集機制將會使得企業發展受到制約甚至倒退。此處所說的財務信息收集不僅指的是公司內部，同時還包括公司外部財務信息，這兩方面都要進行收集。建立財務信息收集制度是為了保障外部財務信息收集的可靠以及及時性，能夠及時掌握情況，同時也是確保企業內部財務信息的真實性，其中不會出現任何虛假信息，保障企業內部不存在營私舞弊的現象。

2.3對于利益有關者需要協調

公司財務治理中重點內容在于如何協調利益有關者之間的關系。這點是無法避免的，同時也是關鍵所在，一旦無法將利益有關者之間的關系協調處理完善，將會導致公司的業務無法繼續擴展，并且在進行公司利益分配時也會出現矛盾以及爭端。所以，為了確保財務治理能夠有所提升，就要積極從利益有關者之間的關系進行處理協調。對于一個大型企業，有關的利益人員分為董事會以及大股東、小股東以及經理人員、債權人員、政府以及其他人員。而在這之間，就需要做到不能讓大股東人員對于企業的財務情況過分干涉，同時也要確保小股東的基本了解權以及知情權，才要才不容易出現爭端。

2.4財務管理質量提升

財務治理與財務管理也密不可分，提高財務治理的同時，就需要對于企業中的財務管理加以改進，其中就包括了日常管理中對于資金的調配情況以及監管，同時還需要確保財務治理方向與公司營運發展方向、財務管理方向統一結合。

篇（3）

中圖分類號:F530.68

文獻標識碼:A

文章編號:16723198(2009)20016702

1上市公司財務治理的實質

財務治理的實質就是一種財務權限劃分、從而形成相互制衡關系的財務管理機制。概括有如下幾方面的原因:首先,從財務治理的產生來看,它是企業財產所有權與經營管理權分離發展到公司制這一時期的產物。其次,從財權的內容和財權分配對象的角度來分析,財務治理應是一種財權在企業有關掌管方之間劃分的制度規范。財權主要包括財務收支管理權、財務剩余索取權和財務監督權。在所有者和經營者之間,各方如何劃分財務收支管理權財務剩余索取權和財務監督權,依據誰對財產最終承擔責任而定。但是,不同層次經營管理者和所有者各自擁有多少剩余索取權、不同層次的財務監督者或監督機構各自掌管何種或多少監督權,事先必須用明確的契約或制度來規范。第三,財務治理應是有關各方及企業內部各層次之間,在財產分配、財產使用和財產處置等財務活動、財務行為方面各自擁有權限的劃分及運行管理制度。企業的財務活動每天都在進行,所有者不可能事必躬親,只有交給經營管理者運營,但如何確定框架讓其不違背所有者的意志,就必須建立一種制度,事先規定經營管理者的財務活動權,以便在日常財務活動中有章可循,財務治理就是這樣一種財務活動權限的劃分制度。

2我國上市公司財務治理的現狀

2.1法人治理結構極不完善

現代企業制度要求企業建立規范的法人治理結構,股東大會、董事會、監事會、經理層能夠互相監督、制約。比如在國美集團的股權結構中,外部力量對公司干涉極弱,而黃光裕也正是利用了這種經營自的擴大而大行違背經濟規律甚至違法亂紀之道。ST猴王和其第一大股東猴王集團更是在很長一段時間里,二者的董事長、總經理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任,集團和公司的人、財、物都是攪在一起的,使得猴王集團可以輕而易舉地從股份公司拿錢,或者以股份公司名義貸款,或者要求股份公司為其提供擔保貸款。據查,猴王集團用這三種形式從股份公司提走了近10億元資金。

2.2財務治理權配置不當

財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力。從職能上包括財務決策權、財務執行權和財務監督權。上市公司只有擁有這三種權力才能說明其是獨立的理財主體,有理財主體資格,而同時為了保證公司組織目標的實現及公司治理結構的完整完善,財務治理權必須依照一定原則從靜態、動態兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經理、財務經理、監事會之間進行縱向靜態分配。其次要在公司與債權人之間進行橫向動態分配,也就是各利益相關者共同參與公司治理,但由于股權高度集中,使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會,進而完全掌握了公司的財務決策執行及監督的權力,這種缺乏外部約束的財權高度集中是公司管理理念混亂、經營方針失誤和決策隨意的主要原因。

2.3缺乏激勵與約束相容的業績評價機制

由于所有權與經營權的分離,財務治理權的配置必然導致成本上升,委托人欲實現自身目標的最大化,只能采取各種方式對人的行為進行激勵和監督,降低成本。有效激勵和監督的前提是正確合理地業績評價。比如某ST上市公司為激勵職工,以銷售收入為指標,完成指標者為副總,可以自配小車,結果各網點為完成指標不惜購銷價格倒掛,商品大量高價低出,最終關門歇業,留下4億多元未收賬款。由此可見,激勵和約束彼此相關,光有激勵,沒有約束,是行不通的。

3完善我國上市公司財務治理的措施

3.1優化上市公司財務治理結構

解決國有股財務主體缺位、國有股“一股獨大”的問題,即國有股剩余財務控制權和剩余財務索取權不對應,不外乎有兩條途徑,一是改變國有股股東行使剩余財權的機制,即改變現有的國有資產的委托機制,二是減小國有股股東所有擁有的剩余財權比例,即減少國有股比例。實踐證明,無論是以前的“二級機制”還使其后的“三級機制”,都不能從根本上彌補這種財務治理結構上的缺陷。因此,減持國有股,是完善上市公司財務治理結構的必經之路。但是如何減小其比例,避免對我國證券市場有過大的沖擊,筆者認為應該從量上減小國有股比例的方式要多樣化同時鑒于我國證券市場不規范、不成熟,公司股票大部分不能流通,且股票價格過高,不宜采用增量減持的方式,應該分行業區別對待:(1)行業成熟,且經營狀況良好,擁有大量的現金流的公司,例如我國的電力、電信、煙草等行業,應該以適當的方式回購國有股。這種方法的優勢是既避免了該類公司經營者“多角化經營”,盲目投資,又提高了每股盈余,改善了財務結構。(2)行業不成熟,或行業成熟,但經營狀況不好的公司,應該“整體引資”,協議出售國有股,這能使國有資產得到最大限度的保值,而且能夠引進外部投資者,增進董事會的獨立性。

3.2提高中小股東在財務治理結構中的作用

篇（4）

在公司制以前的企業形式中，獨資企業和合伙制企業的財產所有權與經營管理權基本上是統一的，出資人承擔無限責任。隨著公司規模的擴大，原有的經營管理體制已經不適應企業組織形式和財務管理要求，不能滿足股東、債權人和經營管理層之間的權利劃分及利益要求，公司治理和財務治理應運而生，對財權的劃分進行制度規范。目前，上市公司中出現的部分問題，主要是因為財權分配而產生的。

一、上市公司財務治理存在問題

1．公司組織機構不完善或不能發揮應有職能。

上市公司是現代企業形式的最佳體現，而現代企業制度要求企業建立規范的組織結構。《公司法》明確規定上市公司應設立股東大會、董事會、監事會，主要目的就是使其能夠互相制約與監督。我國許多上市公司組織機構設置不完善，或設置完善但部分機構不能充分發揮其職能，這就使濫用職權、損害股東和企業利益事情的發生成為可能。

2．控股股東專權，中小股東利益受損。

國有企業改組實行公司制后，公司也設立了董事會、監事會和股東大會，但實際上國有股一般都控股51％以上，占絕對控制地位。根據我國公司法律制度，股東大會選舉產生董事會和監事會，董事會聘任經理人員，由于股東按其出資額比例具有的表決權，監事會、董事會的意見，實際上成了大股東的意見，經理的人選實際是國有股股東的人選。因此在國有企業改制過來的公司里，普遍存在著一股獨大的情況。而正在迅速發展的私營上市企業，由于大多是家族企業，家族控股一般占到公司股本的60％到70％以上，形成了一股獨大的局面。

3．債權人權益時常遭到損害。

債權人分享一定的財務治理權源于保障債權人資金安全的需要，特別是當債權人(主要是銀行)對某個企業的貸款數額大、期限長、流動性差，或進行連續貸款，以至于該企業的經營非常依賴于該債權人時，債權人就會要求一定的財務治理權。上市公司濫用公司法人資格侵害債權人權益的表現主要有：公司設立上市公司時股東出資不實或不充分；股東抽逃出資或通過其他方式榨取公司財產；“脫殼經營”等。

4．對經營者的激勵約束機制不健全。

隨著公司的發展，所有權與經營權分離，經營者接收所有者的委托對公司進行管理，并接收所有者給予的報酬。由于委托人的目標是股東財富最大化，受托人在實現股東目標的時候希望自身利益應首先得到滿足，在對經營者的激勵約束機制不健全的情況下，就會出現財務治理中的問題。

二、問題分析

筆者認為，在上市公司中之所以出現上面幾種比較典型的問題，主要是因為公司財務治理中的財權配置不當所致。

財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力，主要包括財務收支管理權、財務剩余索取權和財務監督權，而財務治理是一種財權在企業有關掌管方之間劃分的制度規范。在所有者和接受委托的經營者之間，各方如何劃分財權則依據誰對財產最終承擔責任而定。但是，不同層次經營管理者和所有者各自擁有多少剩余索取權，不同層次的財務監督者或監督機構各自掌管何種和多少監督權，事先必須用明確的契約或制度來規范。

我國的公司法律制度對上市公司財權在股東、董事會、監事會、經理及具體財務管理人員中的分配有著比較明確的規定，具體如下：第一、股東大會（即所有者）擁有公司財產所有權，因而，股東大會是公司的最高權力機構，它行使著公司財產所有者的全部權利。股東大會在公司擁有的財權主要包括出資權、剩余控制權和剩余財產索取權，對公司重大財務戰略決策權等。第二、董事會在股東大會閉幕期間，代表股東行使財權，同時它對公司的經營進行指導。第三、監事會代表所有股東行使財務監督權。監事會接受委托，對所有者財權進行監督，代表所有股東對上市公司財產行使財務監督權，檢查公司財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。第四、經營者層的財權，主要是行使公司法人財產的經營權中包括董事會授權的公司重大財務問題執行權。經營者層除了全面掌管公司的生產經營活動外，還表現在財權的配置上。而財務經理以及其他具體財務管理人員，由經營者授權后具體行使日常財務活動的執行權和控制權。他們負責具體的財務事項和業務的處理，僅有崗位職責范圍內的執行權和授權范圍內的控制權。

上市公司的財權經過明確的分配后，決策權、執行權和監督權相互分離相互制約，再輔之以相應的約束和激勵機制，每一環節都形成為一個相對獨立的責任中心。我國上市公司之所以出現我們討論的四種問題，主要原因就是有章不循，循而不正。不能使監督主體與決策主體有效分離，監督主體與執行主體相互串通濫用職權，損害所有者的利益。

三、解決辦法

1． 建立明晰的公司產權制度

上市公司必須根據公司法律制度和財務治理理論的要求，設置完備的組織機構，并在公司的股東大會、董事會、監事會和經理人員間合理分配財權，實現委托有效，清晰，執行合理，監督有力的公司運行機制。

國有資產必須建立代表國家履行出資人職責的國有資產管理機構，實現國有資本所有權與經營權的實質性分離。國家必須通過轉變政府職能，理順產權關系，轉換企業經營機制，保障國家對企業財產的所有權，落實企業經營權，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人和市場競爭的主體，實現國有資產的保值增值。建立明晰的產權關系，旨在明確政府有關部門和其他監督機構的職責、企業的權利和責任，理順企業財產的國家所有、分級管理、分工監督和企業經營的相互關系。該機構受托實施國有資本的運作管理，對同級政府負責，接受政府的審計監督，對國有資本的保值增值承擔法律責任。其操作難點在于增加了環節，延長了鏈，會有新的風險產生。因此，要進一步深化改革，徹底實行政企分開，理順產權關系，切實解決國有資本所有者虛位的問題。明晰的產權關系除了將投資者所有權與法人經營權相區別之外，它還要求實現產權結構的合理化，以及要界定清晰的具有獨立或相時獨立經濟利益的主體即財務主體。

2． 采取有效措施切實保護中小股東利益

首先，應當完善相關法律規法體系。我國最新修訂的《公司法》已經對保護中小股東的權益做出了更詳細有效的規定，這使中小股東保護自身權益不受侵害有了更多的法律依據。新法規定董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責、且監事會或者監事不召集和主持的，有限公司代表十分之一以上表決權的股東、股份公司連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；股份公司單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。原公司法對此沒有明確規定，按照這種投票制度，股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等于其所持有的股份數與待選人數的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監事，避免大股東壟斷全部董事、監事的選任，增強小股東在公司治理中的話語權。

其次，進行股權分置改革。股權分置改革目的是解決不合理的股權結構，為上市公司長期健康發展提供制度上的保證，從而保護投資者長遠利益。在上市公司股改方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，股權結構分散化。解決了股權分置問題，市場上存在的一切問題如大股東惡意圈錢、大股東肆意挪用巨額資金等都會迎刃而解。管理層和大股東將會致力于公司業績的提升，上市公司的發展障礙會完全消除，步入良性發展趨勢。

其三，加強自我保護意識。中小股東作為股東之一，首先應享有基本的公平剩余索取權和參與控制權；其次作為外部股東，在控制權的參與方式上一般為知情權、監督權和重大事件的參與決策權。中小股東作為弱勢群體不僅應通過了解自身的權益從而提高自我保護能力，還應當充分借助社會外部力量，利用保護中小股東權益的法律、法規及其他制度防止合法權益受到侵犯。即使在合法權益被侵犯之后，也可通過向行政機關請求救助或者向法院提出訴訟。

3． 重視債權人在財務治理中的地位

隨著我國經濟體制的改革，銀行實行了“撥改貸”的政策，債務融資成為企業融資的主要手段。在我國，債權人不參與公司的管理，只能到期收本得息，這就使銀行對貸款企業的約束和限制力較弱，這決定了我們必須重視債權人在財務治理中的地位。從現實來看，我國目前允許銀行向部分企業投入股權資本，這樣銀行就可以同其他股東具有平等的財權。另外也可采取在企業的董事會、監事會中吸納銀行等債權人代表的辦法，對經營者進行事中監控，防止企業以改組、破產等方式逃離高額債務，以保證債權人的合法權益。

4． 建立合理有效的約束與激勵機制

建立合理有效的約束與激勵機制，應做到如下幾點：首先，建立經營者人才市場，公司可以到市場上選擇經營管理者。這樣就強化了人才競爭機制，能夠找到懂管理有能力的經營者，同時也強化了經營者的風險意識。其次，實行股票期權制度，允許經營者持有公司股份，使經營者成為公司的所有者之一。在全球排名前500家大企業中，有近90％的企業采用了股票期權制度。這種激勵制度將企業經營者的個人所得與企業的長遠利益、企業的資本升值及廣大股東的利益得以很好地結合，不僅有利于激發高管人員經營管理的能動性，更有利于提高上市公司的質量和素質。其三，提高他們的社會地位和政治地位，重視對經營者的事業型激勵。作為企業的經營者，實現個人價值的心理需求是多方面的，物質激勵的要求將會隨著收入水平的提高而減弱。因此，應加強對經營者非物質激勵，如：職位升遷，終身雇傭，政治地位和社會榮譽等。這種綜合性和社會性的激勵機制，對經營者更容易保持長期激勵的效應。其四，建立績效考核機制，強化內部控制。企業選定一些必要的指標，建立績效考核體系，對公司經營管理者定期進行考核，強化其經營意識。同時，建立嚴格的內部控制制度，進行崗位間的相互牽制和約束。激勵和約束可是一個問題的兩個方面，有效的約束是激勵作用完全發揮的前提條件，沒有有效的權力制衡和監督，激勵的作用就會大打折扣，甚至完全喪失。

參考文獻：

[1] 王繼倉，程國輝．生產力研究．山西：，2005．

篇（5）

安然破產并非偶然，罪魁禍首當屬該公司的管理層,包括董事會、公司高級管理人員。一切問題都是人的問題,而人的問題是要制度來規范的。美國公司秉持的是“股東大會一一董事會一一經理層”這一基本模式，董事會是監督公司經理及財務報告運行的主體,集最高決策機構與監督機構于一身。在這一結構中,CEO(首席執行官)個人處于支配地位。美國公司治理結構的形成機理,主要是基于這樣的假設前提：（1）股權分散,個體法人持股比例較小,資本結構中負債率也較低，債權人能發揮的作用十分有限，董事們強調維護股東權益,并承擔相應的社會責任；（2）股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩定，能利用對稱信息；（3）董事會由執行董事和獨立董事共同組成,并設置多個委員會,獨立董事能夠發揮積極作用,進行有效的監控。但是在實際中，董事會很難真正獨立，它往往受管理層的支配。

在公司內部財務治理上，首先，安然公司管理層制定的具有極高風險的戰略決策沒有得到及時有效地調整和風險控制，為公司經營失敗留下隱患。安然公司擁有多種交易契約，其標的從“石油衍生商品”、“利率交換契約”到“寬帶服務”等。安然的金融衍生產品業務非常之多，包括債權銀行在內的大部分利益相關者，甚至安然公司員工也不清楚這些衍生產品的真實價值，以至于公司資產負債表上只列示了130億美元債務，而其負債總額實際高達400億美元，有270億美元的債務一直不為外界所知，其中30億美元是銀行借款，70億美元為公司債券，170億美元屬于衍生產品。

安然公司的內部財務治理失效，還表現在第一類主體利益的趨同、失去相互制衡的機制，共同維護既得利益而損害第二類主體利益，導致了公司內部財務治理的名存實亡。公司虛報利潤和掩蓋問題，許多員工已經覺察并向總裁提出了質疑。但安然公司的管理層卻一直在向員工鼓吹業績優良，總裁在公司破產前四個月聲言公司的增長是“前所未有的穩定”，還提出讓員工以優惠價購買每股36.88美元的股票。在第一類利益主體中，獨立董事被認為是起制衡作用的重要因素，常被賦權維護不具有控制權的中小股東的權益。但實際上，獨立董事對公司內部情況的了解也是通過公司管理層和獨立審計等中介機構提供的相關信息進行職業判斷的。獨立董事的制衡作用是有限的，加上他們一般由公司管理層聘任，并從公司支取一定的費用或薪酬，因此獨立性也有一定影響。

安然公司是一個典型的“金字塔”式關聯企業集團，共有3000多家關聯企業。它通過建立眾多關聯公司與子公司，之間隱藏多種復雜的合同關系，達到隱蔽債務、減稅以及人為操縱利潤的目的，這一手法也恰恰導致了它的破產。由于安然子公司之間繁雜的關聯交易使他們“緊密連接”，其突然隕落必然引起巨大的連鎖反應。從這方面分析，安然破產是控股集團的經營風險（過渡膨脹的資產規模提高了公司的經營杠桿）、財務風險（其負債規模過于龐大，債務結構也異常錯綜復雜，極大地提高了財務杠桿）和管理風險（數量繁多的子公司、錯綜復雜的關聯交易使集團的賬目不清、監控失靈）的綜合結果。

安然事件告誡人們：內部組織結構和管理環境決定著公司的風險，而且無論何時財務體制也絕不容許有絲毫漏洞。通過安然事件，我們對公司內部財務經營、決策管理理念應該有新的認識。首先，惟有健全的制度才能彌補“道德約束”的不確定,有效消除“信任”可能帶來的消極后果；其次，治理結構中股東監督蒼白、外部市場體制董事的監管脆弱與滯后是大型集團企業失敗的致命點，當獨立審計失效時，僅僅依靠獨立董事制度來保障公司財務治理的有效性是不切實際的。試圖在公司內部尋求制衡各相關利益主體權責利機制，強化對董事會的監控已成為集團公司治理結構一步完善的焦點。

篇（6）

2公司財務治理的概念

財務治理這個概念的出現，主要是針對于公司中一些相對復雜的財務關系進行處理為目的的。針對于這一概念，很多專家和學者對于這方面的內容都存在不同情況的看法，部分專家學者認為財務治理工作應該關注公司的管理效率，而另外也有一些專家則更關注財務治理工作開展所實現的公司內部公平的實現。作為公司財務治理工作的開展需求，其應該從高層次的角度，對于公司工作者的利益進行全面的保障，關注公司的長遠發展，對于公司內部的資源進行合理的配置。

3財務管理的概念

公司的財務管理工作的開展，主要是針對于公司內部經濟行為進行管理，以處理內部經濟和財務方面的問題為主要的工作內容。財務管理工作的對象是公司的內部資金，并且為公司的各項經濟活動停工相關的資金方面的基礎，以科學的方式對公司的資金進行相應的分配，從而促進公司各項運營管理工作的有效開展，為公司創造更多的利潤。在財務管理工作開展的過程中，要對于公司的發展目標和經濟活動的開展目標進行明確，以科學的財務管理工作來確保公司內部各項資金的管理行為更加有序、規范。

4公司財務治理和財務管理的關系

就工作范圍和工作對象來看，公司財務治理和財務管理具有一定的共同性，但是二者的作用卻存在很大的差異。公司財務治理和財務管理的之間存在一定的共同的特征，二者具有相同的理論基礎，并且相關工作的開展需要機遇公司的內部管理制度。公司財務治理和財務管理兩項工作的開展，均以提高公司利潤獲取能力，提高公司經濟效益為基本的目標和最終的目的。公司財務治理和財務管理工作的開展對象，都是公司內部的財權，具有相同的開展對象。正是由于二者之間具有相同的特性，從而公司財務治理和財務管理的概念經常被混淆。公司財務治理和財務管理具有一定的差異性，二者產生的背景不盡相同。相對于財務治理來說，財務管理工作的起步較早，其發展過程與公司是同步的。財務治理工作則是出于公司提高自身內部資源優化配置水平為目標，并且關注對內部信息的規范。財務管理工作的開展，關注公司財務方面的具體管理目標，財務治理則更加關注內部不同方面利益的協調。總之，公司財務治理和財務管理兩種工作方式既負責不同的工作內容，同時又擔負著相互補充的職責，二者的有效開展是確保公司財務順利流動的關鍵。

5公司財務治理和財務管理的對接思路

第一，對財務管理工作的目標進行明確，科學地分配財務權利。財務活動開展的過程中，要對于財務治理和財務管理的制度進行完善，結合公司的財務發展目標來推進公司發展目標的落實。對于公司經濟活動的開展來說，財務目標的制定是非常重要的。一套良好的財務管理制度，才能更好地對財務工作的開展提供導向作用，讓通過財務治理和財務管理的開展更加協調、一致。對財務進行科學地劃分，可以讓不同的部門對于自身的責任進行明確，并且對于不同主體之間的職能和權利進行平衡。同時也可以細化管理過程，讓財務工作的開展效果得到最大程度的發揮，提高公司的整體管理水平。第二，加強監督和激勵。科學的監督激勵機制，可以對于財務治理和財務管理的活動進行規范，提高二者之間的對接效果，讓公司的經濟活動目標得到更好的實現。與此同時，有效的外部監督，可以對于公司內部各項工作中的問題進行及時的發現和解決，最大限度地控制公司的經濟行為，減少經濟損失。對于一個公司來說，其內部的資本結構直接決定了公司的運行方式，并且對于治理結構會產生很大的影響。規范內部的資本結構形式，可以更好地提高公司自身的市場地位，樹立良好的公司形象，同時也能讓內部監督和約束活動效果得到最大的發揮。經過大量的實踐分析可知，股權過于分散和過于集中，都不利于公司內部控制管理活動的開展。針對于公司的具體情況和特點，制定一套科學的激勵機制，可以對財務工作的開展提供全面的激勵和保障，并且調動廣大財務人員自身的工作熱情，這對于提高公司內部管理水平和各項管理措施的落實效果來說都是具有十分重要的意義的。第三，提高對財務風險的規避和控制能力。在現代社會的市場經濟環境下，公司自身面臨著諸多的外來風險。作為眾多風險中的重要一種，財務風險對于公司自身造成的影響是很大的。提高對財務風險的規避能力，可以更好地為公司的發展提供更加全面的保障。要想達到對風險的規避，公司自身必須要具有作古的風險控制能力，并且具有一套科學、完善的風險評估控制機制，可以有效地對風險進行檢測與分析，未雨綢繆地幫助公司制定相應的發展策略。第四，從戰略層面上對財務工作進行重視。財務管理工作的開展與公司的發展是密不可分的，公司的管理者要從戰略層面上對財務工作進行重視，認識到財務工作對公司自身的重要意義。通過對于相關價值理論進行研究，結合相關的優化策略，讓公司自身的價值鏈更加完善，提高公司的價值。管理者要通過對公司內部架構、發展戰略以及特點進行全面的研究，構建出一套完善、科學的組織架構，位財務治理和財務管理工作的開展制定出相應的方案和依據。另外，財務工作的開展，也要隨著外界市場形勢的變化和公司所面臨競爭環境與對象的變化進行調整和確定，讓公司的整體實力更加全面。另外，在公司內部運營管理工作的開展過程中，也要對于管理工作的落實情況進行全面的考核，就財務治理和財務管理工作的開展效果進行評價，通過不斷地優化和調整，提高公司內部財務工作的開展效益。第五，提高公司內部的信息交流效率。隨著時代的發展和進步，公司內部對于信息方面的需求越來越高，高質量、及時有效地信息，可以為公司各項決策的制定提供科學的依據。公司要結合自身的實際情況，構建一條暢通的信息交互渠道，高效地對各類信息進行反饋，進而調整相關的財務工作，減少由于信息不對稱所導致的各類財務管理工作問題和風險。另外，公司在保證溝通管道暢通的同時，應加強對信息披露制度的規范。從我國一些上市公司來看，信息披露只拘泥于形式，并沒進行實質的創新，披露的內容缺乏實效性。另外，對財務治理信息沒有做出具體的規范或要求，所以，公司在盡力財務治理體系時，應首先完善信息披露制度。政府的相關部門應加速修訂信息披露準則，強化信息披露規范，通過相關法律法規，對財務機制和體制上的問題進行解決。

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1.公司內部治理的非有效性。第一，董事會的獨立性不夠。就目前我國公司董事會的實際狀況看，董事會實際上很大程度地掌握在內部人手中。這種局面的產生當然與上市公司的股權結構過分集中有關，董事會由大股東掌握或由內部人控制，比較難以形成獨立的董事會來保證健全的經營、決策機制。第二，監事會的監督功能非常有限。我國的公司制企業采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會或高級經理人員，無權參與和否決董事會與經理層的決策。第三，內部人控制問題嚴重。企業經理人員或員工在事實上或者依法掌握了企業的控制權，并使他們的利益在公司的決策中得到比較充分的體現。

2.公司外部治理機制的缺失。我國公司財務治理的外部監控機制不健全，銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。大多數中國公司，特別是上市公司國有股占有絕對或相對控股的地位，鑒于中國公司這一的特定股權所決定，政府具有雙重性，即它一方面代表股東在公司財務治理中發揮內部治理的作用，同時又作為資本市場或證券市場的監督者，通過信息披露等法規的制定來擔任公司外部治理的角色，因而，中國公司財務治理的模式屬于政府主導型模式。在政府主導型治理模式中，政府作為大股東代表，其作用更多地表現為外部治理。這種作用并不是通過市場機制體現出來的，而是表現為其對經營管理人員的任命權、對企業重大決策的審批權和對經營管理者的經營活動的外部監督約束權，如外派財務總監、定期和不定期的審計等。

3.債權人利益保護之不足。我國《公司法》第1條:“為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法利益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。”闡明了立法宗旨。實際上，債權人利益并沒有得到有效保護。現行法律的規定只上一種不完全的事后監督，即破產監督，但破產企業往往資不抵債，難以有效地保護其利益，現在的不良債權就是證明。從我國現實情況來看，債權人作為公司外部治理的主要力量在公司財務治理中并沒有發揮其應有的作用，或者可以說，中國債權人治理機制并不存在。只所以會出現這種情況，其根本原因在于:我國的銀行債權無法轉變為股權。按照我國現行的《中華人民共和國商業銀行法》第43條規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資。據統計，我國企業所欠債務70%以上是商業銀行的。這也就意味著該部分債權無法轉化為股權，不然的話就是違反法律。因此，銀行作為最大的債權除按貸款協議扣押其抵押擔保外，無權參與公司的經營決策和公司財務治理。我國《公司法》的設計照搬美國，強調股權至上，當現有制度發生危機時，又引進獨立董事，造成制度不和諧以及資源的浪費，監督成本增加，最大的后果就是銀行的不良債權。因此有必要進行現有資源整合，這就是債權人治理機制。

二、債權人財務治理的理論基礎

利益相關理論是20世紀60年代左右，在美國、英國等長期奉行外部控制型公司財務治理模式的國家中逐步發展起來的。與傳統的股東至上的企業理論主要區別在于，該理論認為任何一個公司的發展都離不開各種利益相關者的投人或參與，比如股東、債權人、雇員、消費者、供應商等，企業不僅要為股東利益服務，同時也要保護其他利益相關者的利益。債權人和企業聯系的紐帶是銀行投人到企業的巨額資產，承擔著巨大的風險。并且，資產額和風險大小呈正相關關系。

利益相關者可以定義為:“所有那些向企業貢獻了專用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團”。利益相關者是所有那些在公司真正有某種形式的投資并且處于風險之中的人。公司應該為所有利益相關者的利益服務，而不應該僅僅是為了股東的利益服務，股東只是擁有有限的責任，一部分剩余風險已經轉移給了債權人和其他人。而且股東所承擔的這種風險可以普遍通過投資的多樣來化解，因為他們可以將持有股票作為其總投資中一個組成部分。對利益相關者的定義為利益相關者參與公司財務治理提供了可以參考的途徑，因為利益相關者專用性資產的存在，利益相關者也就可以根據其資產的多少和它們所承擔的風險來獲得企業對其利益的保護，這樣，利益相關者參與公司財務治理也就有了依據。

三、債權人治理與資本結構的關系

英美和日本、德國形成了不同的外部治理模式。英美國家在傳統的自由放任式經濟發展道路基礎上形成的是一種以股本為主、資產負債率低、并且股權高度分散的資本結構，這是因為美國有非常發達的金融市場。美國企業的融資主要是通過資本市場(證券市場)完成的。企業的外部治理主要靠市場機制調節，中小股東可以“用腳投票”。而作為資本主義后起之秀的日德國家則在追趕西方發達國家發展的道路上形成了完全不同的資本結構，這就是資產負債率高、股權高度集中，并且法人相互間持股、銀行兼債權人與股東為一身。這樣，英美國家在以股本為主、資產負債率低;并且在股權高度分的資本結構基礎上就形成了股東主權型公司財務治理結構模式;而日德國家則在資產負債率高、股權高度集中的資本結構基礎上就形成了股權與債權共同治理的模式。資本結構是公司財務治理結構的基礎，不同的資本結構導致不同的公司財務治理結構模式。這是在比較以上兩種治理結構模式后所得出的重要的啟示。中國在公司化的進程中，應該建立什么樣的公司財務治理結構模式，首先應該考慮自己的資本結構。中國公司融資的市場機制并不完善。我國企業和德日企業的資本結構有相近之處，即資產負債率高，股權高度集中。因此，我國應借鑒德日的共同治理機制。

四、我國公司債權人治理的目標模式

根據高資產負債率的不同，債權人參與公司財務治理可以分為兩種模式。

一是高資產負債率公司(資產負債率在60緯以上的公司)應主要借鑒日本的主銀行制，建立股權與債權的共同治理的模式。這一類公司屬于高負債型，公司經營的風險對債權人的總體影響甚至超過對股東的總體影響，所以，在這種類型的公司中，應保持債權人的治理權。雖然從理論上說，債權人的權力邊界以追索債務本息為限，但實踐中，由于債權人承擔了企業經營風險的大部分，所以，事實上，債權人有必要與公司財務治理。主銀行制中，銀行就是以股東和債權人雙重身份參與公司財務治理的。主銀行制的主要內容是:(1)企業選定一家銀行作為自己的主要往來銀行，并主要從這家銀行取得貸款;(2)銀行持有企業的股份，并派員參與企業的財務管理;(3)當企業經營出現困境以至破產清算時，則由其主銀行牽頭負責。1996年7月初，中國人民銀行的《主辦銀行管理暫行辦法》對主辦銀行進行了規范，同時決定從1996年7月1日起在國家經濟貿易委員會提出的300家重點國有大中型企業和北京、天津等七個城市的國有大中型企業進行試點。目前試點中銀企之間聯系僅局限于《銀企合作協議》這樣一般的契約的聯系，且協議一年一定，較松散。銀企之間缺乏產權紐帶，銀行只能在外部服務于企業，不可能觸及企業內在治理機制問題，這樣就脫離了主辦銀行制度的本質特征。 二是資產負債率適中的企業，采用相機治理機制。資產負債率在50%左右，說明企業的股權與債權大致參半，企業經營對股東與債權人的風險是大致相同的。相機治理機制包括事前治理、事中治理和事后治理。事前治理指投資者對法人企業提出的投資項目的經濟價值進行評價和考查。事中治理是指資金注人企業后，投資者介人法人企業，直接檢查經理人員的經營行為和企業的運營狀況以及資金的使用情況。事后治理是在企業經營出現危機時，干預企業經營決策。其參與企業治理的手段主要有三個:(1)當債權人認為企業的困難只是一時性的，有挽救的可能和發展的前景時，對企業實行挽救政策，追加注人資金;(2)當債權人認為企業無發展前景或者無力對其挽救時，對企業強制履行債權合約，硬化債務約束;(3)當企業出現企業資不抵債的危機時，債權人對其實施破產程序。

債權人作為利害相關者參與公司財務治理是一種機制。債權人可以采取多種方式維護自己的合法權益。根據權源不同，可以分為約定參與和法定介人。約定參與包括信貸契約、人事結合、重大決策時的債權人會議等。法定介人是指具體制度由法律加以規定，如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑:

第一，信貸契約。建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司的事實上的監控。信貸契約并不足以保護貸款人利益。究其原因，主要有以下三個方面:(1)信貸契約的不完全性。(2)信息不對稱，公司具有從事契約后機會主義行為的激勵。(3)專用性資產的閉鎖。

第二，資本參與。信貸聯系雖然是銀行控制的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，銀行向企業持股則為主銀行參與企業治理提供了實質性前提條件;銀行持有企業的股份，并派員參與企業的財務管理三是人事結合。主銀行與工商企業的人事結合，即向雙方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的主銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進人公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。

第三，債權人會議和重整制度。貸款人在監督過程中發現公司業績滑坡，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，貸款人可能提起破產程序。

篇（8）

    目前,我國公司的制度安排受經濟轉軌時期的影響,透過一些問題公司事件,不難發現市場上許多公司的問題往往表現在財務方面,如:財務報表的粉飾造假,募股資金的隨意挪用,委托理財行為不規范等。這些問題單純從財務技術的角度已無法解釋,必須考慮公司形成的財務契約的過程及其制度環境,重視公司賴以存在的治理基礎,轉而從定性方面、制度層面來展開對公司財務的研究,即著重從財務治理的角度來進行研究已成共識,財務治理就是規范各產權主體之間的財務關系,確保相關者利益最大化。

    公司財務治理的基礎理論

    (一)新制度經濟學

    新制度經濟學是由科斯和諾斯等開創的一個新的經濟學流派。它在對新古典經濟學進行批判性繼承的基礎上,引入契約、不對稱信息、成本等基本分析工具來分析企業問題。根據分析工具和側重點的不同,新制度經濟學主要劃分成以下理論分支。

    契約理論,企業是一組契約的結合體,是一個在其框架中由相互合作的不同生產要素所有者等利害關系人組成的契約組織。哈特等人直接提出了企業合約不完備的論點,將契約規定外的權利即剩余權利稱之為剩余控制權,而且把剩余控制權定義為所有權。“由于合同的不完全性,就推導出了控制權”而完全契約理論卻忽視了“控制權”、“權利”等范疇,這些恰恰是企業問題當中的關鍵所在。

    委托理論,指出企業是一個存在個人相互抵觸的利益沖突的契約關系。因此,必須設計某種制度:一是通過財務治理來明確各級委托人和人在財權流動和分割中的地位和作用。二是委托人欲實現自身目標的最大化,必然要采取某種方式對人的行為進行激勵與監督。

    信息不對稱理論,認為市場活動的參與者對市場特定交易信息的擁有不相等,有些參與者比另一些參與者擁有更多的信息。簽約前的信息不對稱會存在逆向選擇,它包含隱藏信息的問題;簽約后的信息不對稱就會導致道德風險,它既包含隱藏信息的問題,也包括隱藏行為的問題。

    財務治理應該保證財務信息的暢通流動和財務權利的合理配置與有效執行,使利益相關者的權利落到實處。正是高昂的成本配合不完全的契約促使人們關注對財務治理的研究,因此是財務治理研究的理論基礎。

    (二)公司治理理論

    哈特提出了公司治理理論的分析框架,指出在合約不完全的情況下,治理結構確實有很大作用。公司治理結構是一套制度安排,用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體,包括投資者、經理、工人之間的關系,并從這種制度中實現各自的經濟利益。其實質是“剩余索取權和控制權的配置”,最優的公司治理結構應該是一種狀態依存的控制權結構,不同狀態下的企業應當由不同的利益要求者控制。楊瑞龍則強調利益相關者在公司治理中的作用。公司治理理論的出現是財務治理理論的產生前提,作為公司治理的一部分,財務治理在研究思路、方法等方面必然借鑒、遵循公司治理理論,公司治理理論對財務治理的指導是很重要的,沒有公司治理理論的成熟與拓展,就不可能有財務治理理論的產生、發展和完善。

    (三)公司財務理論

    本金理論,是財務理論體系中最為基礎的理論,財務治理就是對本金流向、流量的合理協調、控制;是對本金的控制權、剩余索取權等權能的合理配置。

    財權流理論,汲取了“價值流”的優點、考慮了現代企業制度的產權思想、挖掘了價值背后的本質力量——權力、注重了“價值”與“權力”的高度結合。

    財務分層理論,該理論的提出是在1997年,湯谷良、謝志華、王斌的三篇論文,分別從出資者財務、經營者財務和財務經理財務三個層次,闡述了現代企業財務分層管理的架構、內容、特點等財務理論問題。后經不斷發展,基本上形成了如下觀點:財權分屬所有者和經營者,在股東大會、董事會、經理層(首席執行官和財務總監)之間劃分。

    公司財務治理的基本理論

    (一)財務治理的概念

    目前學術界對于財務治理的概念眾說紛紜,盡管概念描述不盡相同,但一般認為財務治理是一組聯系各相關利益主體的正式和非正式關系的制度安排,其根本目的在于試圖通過這種制度安排,來達到相關利益主體之間的權力、責任和利益的相互制衡,科學決策,實現效率與公平的有機耦合。

    (二)財務治理的主體

    財務治理的主體是指在財務治理中占據主導地位、起主導作用的要素,確定財務治理主體,關鍵是“考慮參與財務治理的行為主體是否有能力和動力來行使其權利”。從交易費用的角度來看,財務治理作為一種制度安排,參與主體不可能太多,只能擇其要者來規范調整他們的關系。應將政府包括在內,在公司財權配置和制衡關系中,政府對公司的財務政策和財務行為進行規范,是不可避免的,撇開政府研究財務治理問題,難以保證財務治理結構合理,在實踐中會帶來不利后果。作為財務治理的主體傾向應為目前主流經濟學所關注的“真實的利益相關者”(包括股東、債權人、經營者、員工和政府等)。

    (三)財務治理的客體

    財務治理的客體也即財務治理的對象,對財務治理的客體研究,不應只停留在“價值流”的層面上。在現代企業制度下,支配價值流的“權利”是隱藏在“價值”背后更為抽象、更為實在的具有支配能力的本質力量,以“財權流”作為現代企業財務的本質是現代財務的主流。作為財務活動的財務治理的客體就是“價值流”與“權力流”相結合的“財權流”,即財權在財務治理主體之間的有效配置。

    (四)財務治理的目標

    隨著公司治理的創新,“股東至上”理念,近年來受到越來越多的挑戰、質疑。盡管都沒有否定股東在企業中的決定性地位,但動搖了股東作為惟一的剩余風險承擔者的假設,因而使股東作為惟一的剩余收益享有者的制度安排的合理存在疑問,利益相關者理念應運而生。現代企業是眾多利益相關者締結的一系列的“契約網”,利益相關者的利益結構復雜性和可能存在的利益沖突,會損害相關利益者的利益,從而影響企業的可持續發展或長期穩定發展,需要謀求一種對利益關系的平衡、制衡機制,遵守效率、公平原則。因此,將財務治理的目標定位為利益相關者價值最大化,體現了財務治理效率性目標與公平性目標的有機耦合,是一種現實選擇。

    (五)財務治理的核心

    財務治理權配置是財務治理的核心,表現為某一主體對財產所擁有的支配權,包括收益分配權、投資權、籌資權、財務決策權等權能。合理配置財權可以增強控制的廣泛性和滲透性,減少失控區域;可以有效地防止人的敗德行為,遏制利益流失;可以提高信息的透明度和公平性。

    公司財務治理的相關理論

    (一)財務治理機制

    財務治理機制,就是要有效運用財務手段,解決有關因素在相互關聯和制約過程中所涉及的權力和利益關系。一個完善的現代公司財務治理機制應該是財務決策機制、財務激勵機制和監督約束機制以及財務治理信息披露機制等幾方面的有機結合體。

    財務治理機制作為公司運行的一種制度安排,分層配置的財務決策機制的建立居于財務治理機制的首要位置;完善的信息披露機制是提升公司財務治理效率的重要內容,利益相關者需要利用公司披露的信息,尤其是財務信息進行相關決策;而財務激勵與約束機制的健全有效則是財務治理機制的核心,需要通過建立有效的激勵與約束相容機制,以協調各權層之間的利益關系,實現財務治理的目標。

    (二)財務治理模式

    現代企業是眾多利害關系人的利益聯結體,為使契約得以順利履行,必然要求各主體能夠平等、獨立地參與公司財務治理,擁有與特定經濟地位相一致的財權,進行利益相關者共同參與財務治理的制度安排成了必然的選擇。但這不是也不可能是平均分配公司財權,重點在于強調“參與”。當然,這也只是公司處于正常經營狀態下的治理機制,體現了利益相關者間的合作。為確保公司在非正常經營狀態下,有適當的制度安排幫助受損的利益相關者,必須有一套制度設計安排來確保對控制權的適時適度、有序有效轉移來改變利益分配格局,這套制度安排就是相機治理。基于傳統的單邊治理模式正在經受嚴峻考驗,并在內外部壓力下走向共同參與治理和相機治理相結合的新模式。但各種財務治理模式理論也僅是提供了分析研究的基本框架,鑒于各種內、外在客觀因素并非一成不變,財務治理也就沒有一個固定的治理模式。

    總的說來,關于財務治理理論研究時間并不長,基本上缺乏總體架構的認識,系統性的理論成果不多,本文試圖為財務治理體系的完善提供一點借鑒。

篇（9）

近年來,我國上市公司頻繁發生大股東侵占挪用企業資金、大股東欺詐中小投資者、不規范關聯交易、上市公司虛假陳述、信息披露違規誤導等現象。這嚴重損害了投資的利益、阻礙了資本市場的發展。這些事件的發生雖有其自身的特點,但從深層次來看,卻有著共同的根源問題,那就是財務治理失效。由此,財務治理也就成為亟待解決的現實問題。本文分析了財務治理實現機理并對我國上市公司財務治理的完善提出建議。

一、公司治理與財務治理

根據委托理論,在現代公司中,由于兩權分離,股東與經營者形成了委托關系。但二者的目標函數不一致,在信息不對稱、契約不完備、不確定性等市場不完全的條件下,由于機會主義的存在人會產生敗德行為,與委托人的利益發生沖突,直接影響公司財務行為,導致各種成本與交易費用發生,企業效率最終因此受到影響,公司治理問題由此產生。由于公司委托人與人之間的沖突緣自于他們之間企業經營中的權利、責任與利益的不對稱,因此公司治理就是要形成一套管理和控制的制度安排,處理不同利益主體之間的責任與權力,以達到企業經營效率(青木昌彥,1999)。公司治理按途徑可分為外部治理和內部治理,重在內部治理。外部治理包括產品市場、要素市場、資本市場以及中介機構和政府等。內部治理與企業管理有著密切聯系。由于公司治理和企業管理是現代企業的兩個重要構成部分,兩者是同一問題的兩個方面(伍中信,2005),公司內部治理可以看做是公司管理的對應面。公司管理包括一系列具體的管理活動,公司治理則是為了保障管理活動有效性的一系列制度安排。公司管理具體包括:財務管理、生產管理、銷售管理、采購管理、人力資源管理等,相應的公司內部治理從內容上(內部治理從結構上看是股東、董事會、監事會、以及經理的責權利分配)可分解為:財務治理、生產治理、銷售治理、采購治理、人事治理等,是針對不同管理活動的制度、規范的安排。其中,財務治理主要處理的是相關利益主體之間的經濟利益關系。其具體概念的界定,許多學者從不同的視角進行了探討,概括起來,財務治理可以從以下幾個方面進行理解:一是財務治理是一種制度安排,對企業財權進行合理配置,從制度上保證企業財務活動的正常進行;二是財務治理致力于協調股東、債權人、經營者以及其他利益相關者之間的矛盾,形成有效的財務激勵約束機制;三是財務治理的最終目標是提高公司的治理效率。

財務治理在公司治理中所處的位置可以通過其對應面――財務管理在企業管理中的地位來考量。財務管理是一種價值管理,它的管理對象――資金運動以價值綜合反映了企業生產經營活動的全過程,企業的各項經營活動,管理活動都與財務管理有密切關系。企業管理只要抓住財務管理這根牽一發而動全身的主神經,才可能帶動其它各項管理,從而推動企業管理水平的整體提高(周長杰,2006)。因此,財務管理是企業管理的核心,相對應的,財務治理就成為公司治理的核心和重要組成部分,是公司治理的靈魂(張敦力,2002)。 財務治理問題的解決能推動公司其他治理問題的解決,最終使公司治理得以完善和提高。

財務治理在公司治理中的地位如圖1所示。

二、公司財務治理的實現機理

根據上述對公司財務治理涵義的理解,財務治理是通過一系列制度安排得以實現的。這些制度安排主要包括:對公司各利益相關者財權的配置和再配置,對財務信息生成、呈報及披露的規范,以及激勵約束機制等。在這些制度安排中,財權的配置是財務治理核心,財務信息生成、呈報機制是財務治理實現的保障,激勵約束機制是財務治理的驅動器。

(一)財務治理的基礎和核心: 財權的配置和再配置機制

財務治理需要從靜態和動態兩個角度來理解(楊淑娥,2003)。靜態的財務治理是通過財務治理結構的方式來履行和實現的,而財務治理結構建立的基礎是公司財權的配置。因為公司的各種經營活動最終都會通過資金和資產的相互交換或轉變加以完成并在財權上有所體現。因此財權配置是核心。從總體上看,公司財務治理結構是一個有關財權的合約安排(伍中信,2005)。財權具體包括財務決策權、財務執行權、財務監督權。靜態的財權配置是通過各方簽訂一系列合約完成,如公司與股東簽訂的股權契約(包括公司章程),公司與債權人簽訂的企業債務,公司與供應商和客戶簽訂的購銷合同等。其包含的內容為財權的配置結構、監督機制以及財權執行中的權利分布狀態。通常情況下,對企業產生長遠的、事關全局的重大財務決策權集中在股東手里,日常財務決策權可分布在管理者手中。財務執行權是對公司財務決策方案進行實施與執行的權利,它隨著公司多層次的委托關系逐級傳遞,由不同層級的人員來組織實施。財務監督權的設置隨著決策權與執行權的逐級分解,包括股東大會對董事會、董事會對管理層以及上級管理者對下級管理者的監督等,當然還包括外部相關利益者的監督,如債權人、政府,監管機構等。根據企業契約理論,企業是一系列契約的有機組合,由于人的有限理性、外在環境的復雜性、信息的不對稱性等,契約當事人無法驗證或觀察一切,造成契約條款的不完備性(Grossman and Hart,1996)。契約當事人必須對不可預測狀態或事件的處理、權利以及收益分配等進行再談判,公司財權必須重新配置以協調新的利益沖突,從而提高公司治理效率。譬如,如果管理層能夠創造令股東滿意的經營業績,管理層的財權將會得以保持;反之,如果經理人經營績效不顯著,達不到股東的預期,股東會通過一定的手段如用手投票收回管理層的部分甚至全部財權,以維護自身利益。如果嚴重虧損,資不抵債,財權將轉移至債權人。可見,動態的財權配置具有狀態依存性,是一種相機治理機制(楊淑娥,2005)。

(二)財務治理實現的保障:財務信息的生成、呈報機制

由于財權的配置是通過一系列財務契約來完成,而財務契約締結的依據是財務信息。財務信息在契約中的作用是反映契約履行結果,監督契約的履行情況(短期的財務信息如月報、季報),評價契約的履行效果。契約參與者據此作出恰當的財務決策,這將決定著契約的簽訂以及財權的再配置。恰當的財務決策、較完善的契約、進而有效的財權再配置取決于財務信息的質量。財務信息應客觀公允地反映企業財務狀況、經營業績及現金流量,并及時向利益相關者呈報。但財務信息在生成和呈報過程中,由于契約參與者在企業中所處的地位不同,有些參與者可以通過自己的行為影響財務信息的生成和呈報,譬如經理層或控股大股東由于其特殊地位,對財務信息的生成和呈報取得實際控制權,為了其自身利益,對財務信息作出虛假陳述、或延期呈報,或隱瞞不報。有些參與者只能被動地接受生成的財務信息,如中小股東、債權人、社會公眾。這容易造成各契約參與者之間的財務信息不對稱,契約的不完備性,進而影響財權的合理配置,最終影響財務治理效率。因此必須對財務信息生成和呈報予以規范,以保障財務信息真實、透明、及時,從而降低各個利益相關者之間的信息不對稱。從財務信息的生成來看,應當用規范的財務準則指導財務信息的生成,使得財務信息的生成過程標準化、規范化(杜興強,2005),如企業內部會計控制制度,會計準則、會計制度等。通過呈報機制的設計來最大限度的使財務信息公開、透明,如通過法律法規明確財務信息的披露義務以及對未履行義務的懲罰。此外,注冊會計師的獨立審計制度也是呈報機制不可或缺的要素。

(三)財務治理的驅動器:財務激勵與約束機制

財務治理主體通過財務治理活動以實現自身利益,滿足自身需求,但由于不同的財務治理主體利益需求不一致,必須有一套財務激勵約束機制,協調他們的利益,驅使他們積極主動地參與財務治理,合理有效行使財權,履行契約。財務激勵機制是以剩余財務索取權與剩余財務控制權對應為手段,綜合運用各種財務激勵方式,協調公司財務契約參與者之間的財權關系和財務沖突,誘導利益相關者實現公司合作剩余最大化的一種機制,它主要解決各方面決策不足的問題。但如果決策過度,有可能侵犯其他利益相關者,因此還需要相應的約束機制的制約。通過財務激勵與約束機制的建設,使財務治理主體合理取得收益,并使財權落到實處,最終使企業財務治理機制得以建立和完善,從而提高企業的治理效率。

概括而言,財務治理的實現過程可以通過圖2來表示:首先,公司通過契約的簽訂對財權進行初次配置;然后,契約的參與者在激勵約束機制的驅動下合理有效行使財權,履行契約,并在財務信息生成、呈報機制的保障下,根據準確充分的信息進行契約的談判和協商,最后通過新契約的締結使財權實現再次配置,由此進入下一輪的財權的動態配置,如此反復,使得利益相關者的利益沖突不斷得到協調,促進企業提高資源配置效率和效果,增進企業價值,財務治理目標得以實現。

三、公司財務治理的完善

目前我國上市公司表現出來的,如股權融資偏好,內部人控制,大股東的“隧道”行為等都源自財權配置失衡,制度設計失效等財務治理問題。因此應從以下幾個方面對財務治理進行完善,以提高公司經營效率,保護中小投資者的利益。

(一)合理有效配置財權

公司財權的合理有效配置是實現財務治理目標的基礎和核心。而在現實中,從目前我國上市公司財權配置來看,還存在一些問題,如公司的財權主要在公司內部不同機構配置,忽視了作為公司資源的其他提供者,如債權人、客戶、社會公眾等,尤其是債權人在公司財務治理方面的作用未得到充分展現。財權在公司內部配置中向大股東傾斜,造成大股東通過損害中小股東的利益而增加自身福利。在一些國有控股公司中,由于所有者缺位,財權被經理層掠奪,出現“內部人控制”現象等,從而導致上市公司治理效率低下。因此,要提升上市公司財務治理效率,就必須合理配置公司財權。這要求樹立利益相關者共同治理觀念,合理確定財權配置主體。隨著近年來利益相關者共同治理的公司治理理論的發展,企業被看做是一個專用性投資的紐結,或者說是相互專用化的資產和人員的一個集合(Rajan and Zingales,1997),每個利益相關者包括股東、企業雇員、供應商、債權人、顧客、社區等,都向公司投入了專用性資源:債權人投入債務資本,客戶和供應商提供市場資源,管理者和員工提供的是人力資源,政府和社會公眾提供社會公共資源。他們共同創造公司組織租金,對“公司剩余”作出了貢獻,同時也承擔著公司剩余風險,他們應有平等機會享受公司剩余索取權和剩余控制權。因此,應將一定的公司財權配置給所有利益相關者,使有利益相關者得到激勵去有效地合作,從而為公司創造更多的“合作剩余”和實現企業價值最大化。因此,現代公司制企業財務治理權配置不僅是股東和經營者的企業內部財權配置,應擴展到包括中小股東與公司員工的內部配置以及包括其他利益相關者的外部財權配置。各利益相關者保持長期穩定的合作是現代公司發展的基本模式,共同治理已成為現代公司財務治理的選擇。

針對上市公司財權配置存在的問題,在利益相關者共同治理的理念下,采取的措施主要有:一是完善股權結構,改變“一股獨大”的現象。首先實現國有股全流通,保證同股同權;其次大力發展機構投資者,建立多元化的投資主體。再次,完善中小股東利益保護機制,如積極推行累積投票制度等。二是加強債權人在公司中的財務治理權。為此,采取的對策有借鑒發達國家的經驗,完善主辦銀行制度,構建新型的銀企關系,可允許銀行戰略性持有企業股份,增強其控制權;完善債務契約,盡可能使之做到詳細、明確和完善,以防止有損于債權人利益的各種機會主義發生;在公司董事會設置兼職債權人董事,該董事不干預公司的經營與財務,而是直接監督公司的財務決策。

(二)建立、健全財務信息生成、呈報機制

目前我國上市公司虛假陳述、信息披露違規等現象與財務信息生成、呈報機制欠缺相關,因此,應建立、健全財務信息生成、呈報機制。

就企業內部來看,良好的內部會計控制是保障財務信息質量的基礎,企業應根據會計法、公司法、企業會計準則、內部會計控制規范等,結合企業的實際設計企業內部會計控制制度。 就企業外部來看,相關部門應科學制定與企業財務信息生成與呈報相關的法律法規及會計準則、會計制度,用規范的財務準則指導財務信息的生成,使得財務信息的生成過程標準化、規范化。加強對財務信息披露的監管,應明確上市強制性信息披露義務及責任,鼓勵上市公司自愿性信息披露,最大限度地使財務信息披露充分、公開、透明。不斷完善注冊會計師獨立審計制度,提高注冊會計師的獨立性,客觀性,充分發揮審計的監督作用。

(三)完善激勵約束機制

從我國上市公司來看,財務激勵與約束機制還存在缺陷,主要表現在對大股東監督約束不足,對企業經營者的激勵約束不足,對員工激勵不足。相應的措施除前已述及的還包括:

加強對大股東的監督約束。一是強化董事會的功能,優化董事會的結構;進一步完善獨立董事制度,確保獨立董事的獨立性,強調獨立董事的任職資格等;完善監事會的功能,加強監事會的獨立性,強化監事任職資格,完善職工監事行權的保障機制。二是健全破產機制,強化債務約束功能。

完善對經營者的激勵約束機制。一方面,完善經營者激勵機制,實證研究表明,我國經營者較低的持股比例沒有起到激勵經營者努力工作的作用,因此,應完善股權激勵機制,提高經營者持股水平,將經營者的利益與公司的利益密切聯系起來,防范經營者的道德風險,激勵經營者努力工作,以實現企業價值最大化。另一方面,加強對經營者的約束。完善資本市場,通過資本市場的接管機制對經營者施加壓力;構建競爭性經理人才市場,改變現存的經理人員行政任命體制,發揮市場的優勝劣汰功能,對經營者形成外部約束促使其作出正確的經營決策,保證企業在瞬息萬變的市場中不斷發展。

加大對員工的激勵。員工是公司最直接的利益相關者,也是參與財務治理的主體,員工的素質、行為方式及工作積極性將極大影響公司治理效率,而員工積極性的大小取決于其需求的滿足程度,他們對薪酬、福利、崗位的安全,個人的發展機會較為關注,因此為激發員工的積極性、創造力應提高員工的薪酬福利待遇,應賦予員工在工資待遇方面的話語權,實施員工持股計劃,完善企業用人機制等措施。將財務激勵與權力激勵、財務激勵與精神激勵、短期激勵與長期激勵等相結合(張榮武,2009)。

【主要參考文獻】

[1] 伍中信.現代公司財務治理理論的形成與發展[J].會計研究,2005(10).

篇（10）

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2015年11月11日

一、上市公司財務報表舞弊狀況解析

（一）內部現狀。上市公司的內部框架決定了委員會監督使用財務報表。該組織的主要目的是監督公司與財務報表有關的職員并且審核財務報表的制作過程及結果；如果發行證券的公司沒有類似的機構體系，則指整個董事會。委員會基本職能為監管公司內控部門和財務報表的制作過程，明確公司各個機構的獨立性；監督企業及職員律法條令是否嚴格執行；可以調查并阻止任何不遵循律法的舞弊活動；從而給企業提供風險管理的優良環境，并處于不斷完善的前進步伐中。但因為委員會屬于公司內部部門，它的獨立性建設存在的問題很嚴重。

（二）注冊會計師現狀。注冊會計師為了追求成本效益，一般會對被審計的上市公司的財務經營狀況和財務風險等進行全面的評價，從而制定高效合理的工作流程，達到控制風險的目的。首先，某些注冊會計師缺乏職業操守，他們受到被審計單位的有關利益的誘惑，在違反審計獨立性的情況下，出示缺乏公正的財務審計報告，這樣的舉動產生了極其嚴重的負面影響。又因為注冊會計師的專業能力不同，使其在評估時缺乏統一的衡量標準；其次，因為被審單位相對了解注冊會計師的審計方式和過程，就會運用隱蔽的方式，逃避審計。

二、上市公司財務報表舞弊內部原因分析

（一）內部管理人員暗箱操作。一個公司經營得好壞，很大一部分是要看管理人員的。公司財務情況反映上市公司高層的業績，可以反映是否為公司盈得利潤，如利潤率、投資收益率等，這些指標的評價同時與高層管理人員的聘任、晉升和工資相掛鉤。公司高層管理人員職務的提升與公司經濟利益的大小相息息相關，但不是每個管理人員都能給公司帶來盈利，有些高管人員為了遮掩其經營不善的結果，騙取晉升機會，從而就會產生財務報表舞弊的念頭，為了達到目的不擇手段，導致財務報表信息失真。

（二）為避免監管部門的懲處。總的來說，是企業為了逃避懲處所做出的一系列防范措施。有關法律規定，如果上市公司連續三年處于資產負增長，則會由相關監管部門下發整改文件。一些上市公司為了自己的利益，為了不被整改，從而會選擇進行財務報表舞弊。當上市公司發覺過度高估公司的產業值，同時達不到所高估的盈利時，就會采取舞弊措施，用于逃避上市時所受的處罰。如此，上市公司為了逃避監管部門的懲處，就會對公司財務報表進行造假。

（三）為了達到逃稅和隱匿違法的目的。當前，一些上市公司存有兩套賬本，其目的就是為了躲避稅收。為了達到逃稅的目的，為此在公司的財務報表上大做文章。內部留有一套賬目用來了解公司運營狀況，對外提供的報表數據都是經過偽造的，甚至于有的公司把盈利做成虧損，以實現逃稅避稅。

（四）注冊會計師獨立意識淡薄。小股東在上市公司投入資金成為公司的一分子，在公司中享有重大事務決策參與權，在公司中和管理層共同研究財務報表情況。但是，大股東又掌握絕對的話語權和決策權，所以小股東的權利就相對較弱，就不會被叫到公司參與投票決定。在這樣的前提下，高層就代替其行使權力，這樣就使聘請注冊會計師的權利落到了高管手里，選擇注冊會計師的權利被降低。甚至有的公司內部與會計師事務所達成一致協議，直接讓會計師事務所代替進行財務報表的制定。這樣的結果就會造成注冊會計師失去獨立自主的斷斷能力。注冊會計師的道德意識慢慢就會淡薄。

三、上市公司財務報表舞弊治理對策

（一）健全公司內部控制制度。發生財務報表舞弊的根本原因很大一部分是被審計公司的內部管理框架存在瑕疵，內部控制做得不夠好。上市公司成股東大會、董事會、監事會三者之間相互制衡的管理框架結構。后兩者各成體系，屬于前者統一管理。董事會負責集團從生產到銷售的整個流程，后者的作用為調查集團高層執行者負責的所有項目。其內部架構中管理部門屬于前者管轄。可以看出，內在管理部門與后者在企業中所起到的巨大作用。由此可見，企業應當完全讓二者嚴格執行所屬相關職責，這樣既可以降低董事會和管理層對財務報表舞弊的危害系數，還可以降低舞弊實施的機會。

（二）強化企業職員的道德素養及職業操守。職員是集團的四肢，是重要的執行者，職員的行為體現了集團的形象，集團應當注重培養職員的職業素養，引導員工注意養成良好的思想道德，多了解法制，懂得利用法律解決問題，加強熱愛本職的操守培訓，為職員建立合理的職業操守，注重員工的職業技能訓練，使員工能夠把握準確的消息，選擇活泛安全的方式。全面進行誠實守信的宣傳工作，從每個人的思想上改變財務報表舞弊狀況。證券市場監管者也要展開誠實守信工作，提高誠信意識。

（三）重視注冊會計師的職業操守。在已發生的舞弊案例中統計出，有很大一部分舞弊是注冊會計師與集團協同作案的狀況。因此，想要降低舞弊現象，不僅需要提升舞弊集團的操守，而且需要從注冊會計師職業道德培訓入手，提升其職業操守。為了使相關職業人員的素養操守提高，注冊會計師協會頒布了相關準則，倡導相關職業人嚴格執行職業條例，與被審計的集團互相獨立，提高相關職業道德，審計時做到客觀、公正。實際體現于：在執行相關工作時時刻保持警惕，做到執行心態評價正確，發現存在矛盾的證據或是各方面不可靠的證據給予高度的防范。相關從業人員懂得任何公司都有舞弊的可能，在執行相關專業時，嚴格按照條例執行，決不能疏忽松懈。注冊會計師在進行步驟實行中，要充分運用自己的專業判定水平。職業判定從注冊會計師的自身判斷水平出發，它是會計師平時日積月累來的。

（四）加強政府監管職能，加大財務報表舞弊懲處力度。我國財務報表舞弊現象頻繁發生的重要原因之一是對舞弊行為的處罰不夠堅決，不能一查到底，不能使違法者產生敬畏之心。堅決果斷執法不僅能夠提升相關現象暴露的比例，并且對國家法制發展可以起到促進作用。在我國民法中沒有相關規定，因為其相關賠償是經濟性賠償，以達到舞弊者經濟減少。財務報表舞弊者也應得到相應的處罰，以促進雙方為維護自己的權益而爭取。而且必要的時候還要增加刑事責任。雖然民事賠償可以震懾財務報表舞弊人，從本質上講它的處罰力度遠遠不夠，有關違法人員因為巨大的利益誘惑會觸犯法律，國家應當重視相關的法律法規的建立健全，盡最大力量減少舞弊發生。